La transparencia llega a las S.L.: cambios clave en la titularidad de las participaciones sociales
El 9 de julio de 2025 se hizo público el Plan Estatal de Lucha contra la Corrupción, un proyecto que, de llegar a implementarse en su totalidad, tendrá un impacto muy relevante en el ámbito del derecho societario español. Entre los diferentes apartados que lo integran, destaca especialmente el Componente 9.4, que propone que la titularidad de las participaciones sociales de las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.L.) – la forma societaria más habitual y extendida dentro de nuestro ordenamiento jurídico – deba inscribirse de forma obligatoria en el Registro Mercantil.
De prosperar esta medida, supondría no solo un cambio de gran calado en el régimen jurídico actualmente vigente para las S.L., sino también un auténtico cambio de paradigma en la manera en que se concibe y regula nuestro sistema societario en esta materia.
Titularidad de las participaciones sociales: el régimen actual
La Ley de Sociedades de Capital, en sus artículos 104 y 105, establece que las S.L. deben llevar un Libro registro de socios, en el que se refleje:
- La titularidad originaria y las sucesivas transmisiones de participaciones.
- La constitución de derechos reales o gravámenes sobre las mismas.
A su vez, el artículo 18 del Código de Comercio y el 329 del Reglamento del Registro Mercantil disponen que dicho libro debe legalizarse telemáticamente en el Registro Mercantil.
Sin embargo, y pese a esta obligación formal de legalización, el Libro registro de socios sigue siendo en la práctica un documento interno de la sociedad, que no se encuentra a disposición del público en general. Ningún tercero puede consultarlo libremente, lo que significa que la identidad de los socios de una S.L. se mantiene estrictamente en el ámbito privado y bajo control de la propia sociedad.
Titularidad de las participaciones sociales: cambios propuestos
La propuesta introduce por primera vez una publicidad registral que hasta ahora no existía. Conforme al nuevo planteamiento, todas las transmisiones de participaciones sociales deberán ser inscritas obligatoriamente en el Registro Mercantil. En caso contrario, dichas transmisiones no serán oponibles a terceros, es decir, solo producirán efectos entre las partes implicadas.
Con esta modificación, cualquier tercero interesado podrá consultar de manera pública quién es – y también quién ha sido – socio de una S.L., en un sistema que sería comparable al actual acceso a las cuentas anuales de las empresas.
Además, se contempla la posibilidad de que las garantías reales sobre participaciones puedan constituirse mediante su inscripción en el Registro de Bienes Muebles.
Impacto operativo en las S.L.
Más allá de su alcance jurídico, la medida implicará para las S.L.:
- Nuevas obligaciones formales y la implantación de protocolos para asegurar el cumplimiento normativo.
- Costes adicionales asociados a la gestión registral y a la adaptación de la documentación societaria.
- Revisión y eventual modificación de pactos parasociales, estatutos sociales, reglamentos de junta y otros documentos.
- Posible freno a la inversión por parte de ciertos inversores y un eventual traslado a la sociedad anónima como forma societaria alternativa.
Por el momento, se desconoce cuál será el régimen sancionador aplicable en caso de incumplimiento. Habrá que esperar al correspondiente desarrollo normativo para que se aclaren las múltiples incógnitas que aún plantea esta propuesta.
En caso de aprobarse, la norma afectará a empresarios, inversores, asesores y cargos públicos, exigiendo:
- Adaptación estatutaria.
- Asesoramiento en transmisiones.
- Sistemas de actualización de libros.
- Cumplimiento estricto de las exigencias de transparencia.
En Devesa, nos adelantamos a este tipo de cambios, ofreciendo una implementación progresiva y cuidadosamente planificada, que permita minimizar riesgos y asegurar que las empresas puedan adaptarse con la debida antelación al nuevo marco legal de la titularidad de las participaciones sociales.
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