Imagen: Freepik
Operaciones de reestructuración societaria: ¿Qué es un canje de valores?
Las reestructuraciones societarias son procesos estratégicos que permiten a las empresas reorganizar su estructura organizativa, financiera o legal con el objetivo de mejorar su eficiencia, adaptarse a cambios en el mercado o cumplir con nuevas normativas.
En un entorno empresarial cada vez más dinámico y competitivo, las reestructuraciones societarias se han convertido en herramientas esenciales para mantener la viabilidad a largo plazo de las organizaciones.
No obstante, una reestructuración empresarial no solo implica un ajuste interno, sino que también conlleva importantes implicaciones fiscales, laborales y jurídicas que deben ser gestionadas de manera cuidadosa y estratégica.
En el presente artículo, nos vamos a centrar en las operaciones de canje de valores explicando sucintamente tanto las particularidades que caracterizan este tipo de reestructuraciones, como el régimen fiscal especial al que tienen acceso (siempre que se cumplan ciertos requisitos) y sin el cual en muchas ocasiones estas operaciones resultarían inviables a nivel impositivo.
¿Qué es un canje de valores?
El canje de valores es una operación que no se encuentra definida como tal en el ámbito mercantil, sino que para encontrar su definición debemos remitirnos a la normativa fiscal.
En particular, es en el artículo 76.5 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades donde esta operación se encuentra definida como aquella por la cual una entidad adquiere una participación en el capital social de otra que le permita obtener la mayoría de los derechos de voto en ella, mediante la atribución a los socios de esta última, a cambio de sus valores, de otros representativos del capital social de la primera entidad y, en su caso, de una compensación en dinero que no exceda del 10% del valor nominal.
Es decir, con esta operación una sociedad pasa a ser la dominante de otra sociedad puesto que adquiere la mayoría de los derechos de voto en la misma.
Además, la normativa también atribuye esta calificación a las operaciones en las que la entidad dominante, teniendo previamente la mayoría de los derechos de voto de la dominada, adquiere una mayor participación en el capital de esta última.
Un ejemplo de este tipo de reorganización empresarial sería que los socios de la Sociedad “X” canjeen sus acciones o participaciones en la Sociedad “Y” mediante la aportación al capital de esta última.
De hecho, una de las operaciones de aportación de canje de valores más frecuentes es la de constituir una sociedad holding y aportar a la misma las participaciones que los socios ostentan en otras entidades.
¿Cuáles son las principales características de un canje de valores?
En conclusión de lo anterior, son dos las notas diferenciadoras que distinguen a este tipo de operación de otras modalidades de reestructuración societaria:
- De una parte, a través de ella una entidad consigue obtener la mayoría de los derechos de voto en otra sociedad o refuerzan su mayoría.
- De otra parte, los socios de la entidad dominada pasan a serlo de la entidad dominante (canje).
¿Aplica algún tipo de régimen fiscal especial a las operaciones de canjes de valores?
En el Capítulo VII del Título VII de la LIS se regula el régimen fiscal especial de diferimiento aplicable a los canjes de valores cuyos rasgos característicos son la neutralidad, la simplificación de trámites administrativos y el aplazamiento o diferimiento del pago de los impuestos que de otro modo se habría producido.
En aplicación de este régimen especial, no se integrarán en la base imponible del IS, IRPF o IRNR las rentas o plusvalías latentes que se pongan de manifiesto con ocasión del canje de valores, sino que, las rentas generadas se difieren hasta una futura transmisión de las participaciones.
No obstante, es importante remarcar que este régimen de neutralidad fiscal o diferimiento cuenta con su propia norma antiabuso para evitar que se utilicen este tipo de operaciones de manera fraudulenta para aprovechar ventajas fiscales.
En este sentido, el artículo 89.2 de la LIS señala que para que este tipo de operaciones puedan acogerse a este régimen fiscal de diferimiento, deben realizarse por motivos económicos y no por motivos exclusivamente fiscales.
La existencia de motivos económicos válidos es un concepto jurídico indeterminado que en la práctica ha supuesto problemas de interpretación y aplicabilidad del régimen, siendo en la actualidad el foco de un importante debate jurídico.
¿Cuáles son los requisitos para la aplicación del régimen fiscal especial en el canje de valores?
Además de la necesidad de presentar motivos económicos válidos, que ya hemos comentado arriba, los principales requisitos exigidos en los supuestos de canje de valores para que estas operaciones puedan acogerse al régimen especial vienen marcados por el artículo 80 de la LIS y son:
- Que la residencia de los socios que realicen el canje de valores se encuentre en territorio español o algún otro estado miembro de la UE.
- Que la sociedad que adquiera los valores sea residente en territorio español o esté comprendida en el ámbito de aplicación de la Directiva 90/434/CEE.
¿Aplica el régimen fiscal especial de diferimiento a otras operaciones de reestructuración empresarial?
Sí, además de los canjes de valores, este régimen se puede aplicar también a:
- Las operaciones de fusión. Dentro de ella, tanto la fusión por absorción como la fusión por creación de una nueva sociedad. Además, también se prevén una serie de fusiones especiales (fusiones inversas, impropias, etc.).
- Las operaciones de escisión. Dentro de ella, tanto la escisión parcial como la escisión total. Además, también se prevé la posibilidad de llevar a cabo escisiones financieras cuando se disponga de participaciones mayoritarias en otras empresas.
- Las aportaciones no dinerarias de ramas de actividad.
- Las llamadas aportaciones no dinerarias especiales.
En definitiva, las operaciones de reestructuración societaria, como son los canjes de valores, pueden resultar fundamentales en la planificación estratégica de las empresas y la creación de estructuras óptimas en la realidad económica. Además, se permite a estas operaciones gozar de un importante régimen fiscal especial de neutralidad o diferimiento que favorece la ejecución de las operaciones, siempre que se cumplan los requisitos exigidos para ello y se encuentren respaldadas en motivos válidos.
Si bien las ventajas son numerosas, habida cuenta de los conflictos interpretativos que nos podemos encontrar en la actualidad jurídica, resulta imprescindible llevar a cabo un estudio previo y análisis global de las circunstancias de cada caso antes de tomar este tipo de decisión.
¿Necesita asesoramiento? Acceda a nuestras áreas relacionadas con el canje de valores: