Fusión de empresas: conceptos básicos.

Es usual leer en la prensa económica muchos casos de fusiones de empresas o tentativas de fusión, como la que estuvo apunto de ocurrir entre Hoteles Barceló y Hoteles NH. En este post explicaremos los conceptos básicos sobre los procesos de fusión de empresas.

¿Qué es una fusión de empresas?

Básicamente, una fusión es un tipo de operación societaria en virtud de la cual, una o más sociedades pasan a formar parte de una única sociedad, transmitiendo en bloque la totalidad de sus bienes, derechos y obligaciones (hecho técnicamente denominado «sucesión universal«). Como contrapartida, los socios de a la sociedad o sociedades que se extinguen al integrarse en la nueva, recibirán un número determinado de acciones (SA) ó participaciones (SL).

¿En qué casos procede una fusión de empresas?

Básicamente son dos los escenarios que la práctica mercantil aconseja como propicio para una fusión. Puede tratarse bien de una operación de adquisición, de concentración de sociedades pertenecientes a grupos diferentes con la finalidad de ganar volumen y sinergías, pero también de una mera operación de reestructuración dentro de un mismo grupo societario con la finalidad de hacer más eficiente la estructura y de eliminar duplicidades.

¿Qué tipos de fusión de empresas existen?

Una de las modalidades de fusión más frecuentes es la fusión por absorción, esto es, aquella en la que una sociedad «engulle», integra a otra, con todos su patrimonio, de forma que la segunda deja de existir y se integra en la primera. Los socios de la sociedad absorbida recibirán acciones y/o participaciones de la sociedad absorbente, en función de la ecuación de canje que se haya pactado en la operación.

Como contraposición a la fusión por absorción tenemos la fusión por constitución o creación; en esta  modalidad, las sociedades que se fusionan se integran en una nueva creada a tal efecto.

Mencionar también las llamadas fusiones inversas, que son aquellas en las cuales es la sociedad participada o filial la que integra, la que absorbe a su sociedad dominante o matriz. Frente a ella, tenemos el tipo opuesto, la fusión impropia, en la que la sociedad dominante o matriz ya tiene el 100% del capital social de la sociedad que va a absorber.

David Devesa Rodríguez

Socio fundador-CEO de Devesa & Calvo Abogados