Tributación del vendedor en la venta de una compañía: socio persona física vs socio sociedad holding
La venta de una compañía puede ser una de las decisiones más trascendentes en los negocios de un empresario. No es simplemente cerrar una operación corporativa, sino que supone el desenlace de años de esfuerzo, estrategia y creación de valor. Por ello, la tributación del vendedor en esta operación también resulta fundamental.
La realidad es que el precio que se obtenga por la transacción no será el que figure en el contrato, sino el que quede después de pasar por Hacienda. Y es precisamente aquí donde surge la gran pregunta que puede cambiar por completo el resultado económico de la venta y la posibilidad de maximizar el beneficio del empresario: ¿tributa igual un socio persona física que una sociedad holding cuando transmiten sus participaciones?
La respuesta es sencilla y clara: no. Entre los aspectos jurídicos y económicos derivados de la operación, la tributación del vendedor va a adquirir un papel determinante a la hora de planificar o negociar la transacción, ya que la diferencia puede resultar abismal.
Mientras que un socio persona física puede enfrentarse a tipos impositivos efectivos entre el 19% y el 30% en IRPF, una sociedad holding correctamente estructurada puede reducir su tributación al 1,25 %, gracias al régimen de exención por doble imposición del Impuesto sobre Sociedades.
En este artículo analizaremos sucintamente las diferencias esenciales de la tributación directa de ambos escenarios y el impacto fiscal en sede del socio.
A. Tributación cuando el vendedor es una persona física
Las personas físicas residentes en territorio español son contribuyentes del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF).
La transmisión de las participaciones sociales por parte de un socio persona física produce una alteración en la composición de su patrimonio personal, susceptible de generar una ganancia o pérdida patrimonial en el IRPF.
¿Cómo se calcula la ganancia o pérdida patrimonial?
Con carácter general, la variación se determinará por la diferencia entre el valor de transmisión y el valor de adquisición de las participaciones sociales.
No obstante, habrá que estar a lo dispuesto en la Ley del IRPF, pues existen normas específicas de valoración según el tipo de transacción o los valores objeto de transmisión.
¿Cuál es el tipo de gravamen aplicable?
En caso de que la venta ocasione una ganancia patrimonial para el socio, esta se integrará en la base imponible del ahorro, aplicando la escala vigente:
- 19% para los primeros 6.000 €
- 21% de 6.000 € a 50.000 €
- 23% de 50.000 € a 200.000 €
- 27% de 200.000 € a 300.000 €
- 30% a partir de 300.000 €
¿Hay alguna exención aplicable en IRPF?
No existe ninguna exención general por la venta de participaciones de una sociedad, sin perjuicio de la posible aplicación de las previstas en el artículo 38 LIRPF, relativo a reinversión.
Ejemplo:
Si un socio vende sus participaciones por 1.000.000 € y las adquirió por 200.000 €, la ganancia será de 800.000 € y tributará según los tramos progresivos.
El coste fiscal asociado en IRPF sería de 221.880 €.
B. Tributación cuando el vendedor es una sociedad holding
Cuando el vendedor es una persona jurídica, y concretamente una sociedad holding que posee las participaciones de la empresa operativa, el tratamiento fiscal será distinto y generalmente mucho más ventajoso.
En este caso, la variación patrimonial derivada de la venta generará una renta a integrar en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades (IS).
¿Cómo se calcula la renta obtenida?
La renta se calcula por la diferencia entre el precio de venta (mínimo, el de mercado) y el valor contable de las participaciones.
¿Cuál es el coste fiscal en el Impuesto sobre Sociedades?
El artículo 21 de la Ley del IS establece una exención del 95% para los ingresos derivados de la venta de sociedades filiales con participación cualificada.
Esto implica un tipo efectivo del 1,25%:
25% (tipo general) aplicado sobre el 5% no exento de la renta contable.
Este tipo puede ser incluso inferior si se aplican regímenes para microempresas, entidades de reducida dimensión o entidades de nueva creación.
¿Cuáles son los requisitos para la aplicación de la exención?
- Participación, directa o indirecta, de al menos el 5%.
- Tenencia durante al menos un año.
- Si la participada es no residente, sujeción a un impuesto análogo con un tipo nominal mínimo del 10%.
- La participada debe realizar actividad económica, no ser meramente patrimonial.
Ejemplo
Si una sociedad holding vende participaciones por 1.000.000 € y el valor contable es 200.000 €, la renta será 800.000 €.
Con exención del 95%, solo 40.000 € se integrarían en la base imponible.
Aplicando el 25%, el impuesto sería 10.000 €, resultando un tipo efectivo del 1,25%.
Conclusión
En definitiva, la tributación en la venta de una compañía cambia de forma significativa según el perfil del vendedor.
Mientras que el socio persona física tributa a tipos progresivos, la sociedad holding puede beneficiarse de una exención del 95%, reduciendo drásticamente la carga fiscal.
Por ello, es recomendable analizar la estructura societaria antes de la venta y valorar posibles reestructuraciones, siempre con asesoramiento legal y fiscal experto.
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