Consejo de administración en la SL y SA.

El consejo de administración es el órgano colegiado por excelencia para administrar las sociedades mercantiles en Derecho español y al que dedicamos hoy el blog de Devesa & Calvo Abogados Alicante, Benidorm y Valencia. Se trata de uno de los modos más frecuentes que existen de organizar las sociedades de entre los diferentes previstos por la legislación mercantil; se da especialmente en empresas que gozan ya de cierto tamaño así como en entidades con un elevado número de socios. A continuación explicaremos algunas cuestiones básicas sobre la regulación de dicho órgano.

¿Cuántos miembros componen el consejo de administración?. Lo deben formar un mínimo de tres miembros, en el bien entendido de que su número máximo se determinará vía estatutos sociales, que pueden, bien fijar un número concreto de integrantes (v.gr. 6), bien establecer una horquilla (v.gr un mínimo de tres y un máximo de nueve miembros). Debe tenerse en cuenta además que en el ámbito de la SL se establece un tope legal máximo de 12 miembros; un número que por tanto los estatutos sociales no podrán superar.

¿Quién designa a los miembros de consejo de administración?. La Junta General de Socios (SL) o de Accionistas (SA).

¿Cómo se organiza?. En la SL los estatutos de cada sociedad en cuestión deberán describir las reglas de convocatoria y constitución del consejo, así como el modo de deliberar los asuntos y las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos. En la SA, salvo disposición contraria en los estatutos, el consejo podrá designar a su presidente, regular su propio funcionamiento (a través del correspondiente reglamento del Consejo) y aceptar la renuncia de consejeros.

La Ley de Sociedades de Capital (LSC) dispone eso sí que como mínimo el consejo deberá reunirse al menos una vez cada tres meses, pudiendo por tanto las normas de funcionamiento internas del Consejo que se decidan pactar incrementar la frecuencia de las sesiones, pero no reducirlas sobre dicha cifra.

Junto a la figura clave del presidente, otro de los cargos necesarios del consejo es el secretario, persona que por mandato legal es la encargada de la redacción y custodia de las actas, así como la que tiene potestad certificante. Es usual en la praxis mercantil prever la designación de al menos vicepresidente y vicesecretario del consejo en aras a no dejar bloqueado el mismo cuando, por el motivo que fuere, no es posible contar con la asistencia de presidente y/o secretario.

¿Quién convoca al consejo de administración?. Su presidente o quien le sustituya y además los consejeros que representen al menos un tercio de los miembros del consejo.

Es usual por razones operativas que para atender gestiones del día a día, el consejo de administración delegue funciones en uno o varios consejeros delegados. Así lo prevé la LSC, como también posibilidad de delegar funciones del consejo de administración en comisiones ejecutivas.