El Presidente del Consejo de Administración.

El presidente del Consejo de Administración es una figura necesaria según Ley cuando la fórmula elegida para organizar la compañía, en las sociedades anónimas o limitadas, es la del Consejo de Administración.

¿Quién lo elige? Habrá que estar a lo dispuesto en los Estatutos sociales de la compañía en cuestión, pero en caso de que los mismos guarden silencio al respecto o así lo establezcan, será el propio Consejo de Administración el que proceda a su designación en el marco de su capacidad de regulación interna. De hecho así suele establecerse expresamente estatutariamente en la práctica mercantil.

Si bien es sabido que el Consejo de Administración ejerce sus funciones de manera colegiada (y por tanto también sus miembros responder colegiadamente frente a socios, accionistas o terceros), y que el peso ejecutivo de dicho órgano recae normalmente uno o varios Consejeros delegados designados al efecto, el presidente del Consejo cumple ciertas funciones esenciales para el normal funcionamiento societario, esto es:

• Convocar al Consejo de Administración en el modo, plazos y forma establecidos por los Estatutos sociales.

• Dirigir las sesiones del Consejo de administración y, salvo que los Estatutos dispongan otra cosa, de la Junta General de Socios (SL) o de Accionistas (SA): comprobando la concurrencia de los quórum de asistencia necesarios, estableciendo los turnos del uso de la palabra y sus tiempos, así como autorizando, en su caso, la presencia e intervención de técnicos o profesionales para pronunciarse sobre alguno de los asuntos que vayan a deliberarse entre los puntos del orden del día.

• Firmar las actas de las sesiones y dar su necesario visto bueno a los certificados de acta emitidos por el Secretario del Consejo.

• Cualesquiera otras funciones que le atribuyan los Estatutos sociales.

Es importante hacer constar que el Presidente del Consejo, a diferencia de lo que ocurre con el cargo de Secretario del Consejo, necesariamente ha de tener la condición de Consejero de Administración. E igualmente que solo cabe elegir a una persona, sea física o jurídica representada por una persona física, como Presidente del Consejo; cosa distinta es que por Estatutos pueda preverse la existencia de uno o más vicepresidentes, para el caso de que puedan ejercer las funciones del presidente en caso de ausencia de éste. Igualmente, el cargo de presidente del Consejo es perfectamente compatible con el de Consejero delegado, salvo que los estatutos sociales dispusieran lo contrario.

David Devesa Rodríguez

Socio fundador-CEO de Devesa & Calvo Abogados