La constitución de una S.A. o una S.L.
La constitución de una sociedad, ya sea una S.A. (Sociedad Anónima) o una S.L. (Sociedad Limitada), exige seguir una serie de trámites legales y administrativos que garantizan su correcta creación. Antes de iniciar cualquier gestión, debe redactarse con cuidado los Estatutos Sociales, documento que regirá las relaciones jurídicas internas de la empresa. Aunque su contenido viene definido por la normativa aplicable a cada tipo societario, los socios fundadores pueden incluir cláusulas adicionales siempre que no contradigan la ley.
En este punto, el interesado debe optar por una de las dos posibles vías de constitución de sociedades:
- La vía telemática (que será objeto de análisis en otro artículo).
- La vía tradicional.
Trámites previos a la constitución
Certificación negativa de denominación social
Tras rellenar el impreso de solicitud y realizar la reserva de hasta cinco posibles nombres, el Registro Mercantil Central emite la certificación negativa de denominación social, que acredita que la denominación escogida está disponible, es decir, que no existe otra Sociedad inscrita con el mismo nombre. La certificación siempre se expedirá a nombre del socio o socios fundadores.
La vigencia del certificado es de tres meses (art. 414 del RRM). Si caduca, el interesado podrá solicitar una nueva, acompañando la certificación anterior.
Solicitud de N.I.F. provisional
La solicitud se realiza mediante la presentación del Modelo 036 (declaración censal de alta) en la Administración de la AEAT del domicilio fiscal, junto con:
- Acuerdo de voluntades de constitución de la Sociedad o Escritura de Constitución.
- Fotocopia del DNI o NIE del firmante.
- Documento acreditativo de representación (cuando proceda).
El NIF provisional tiene una validez de seis meses o hasta la obtención de la tarjeta definitiva.
Certificado bancario del depósito del capital social
Con el NIF provisional, la certificación negativa y el modelo de escritura, el interesado debe acudir a una entidad financiera para abrir una cuenta a nombre de la Sociedad en formación y depositar el capital social.
- En una S.A.: 60.000 € (con ingreso mínimo del 25% en este momento).
- En una S.L.: mínimo de 3.000 €. Si se constituye con menos, estará sometida al régimen especial de formación sucesiva.
Otorgamiento de escritura pública de constitución
Antes de iniciar actividades, los socios deben acudir a la Notaría para firmar la escritura de constitución y aprobar los Estatutos. Se requiere:
- Estatutos sociales.
- NIF provisional.
- Certificación negativa de denominación social.
- Certificado bancario del capital inicial.
- Documentación de identidad de los socios.
Con este trámite, la sociedad nace jurídicamente y puede empezar a operar.
Actuaciones posteriores a la constitución
Autoliquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITPAJD)
En los 30 días hábiles posteriores al otorgamiento de la escritura, debe presentarse el Modelo 600 en la Comunidad Autónoma correspondiente.
Desde 2010, la constitución de sociedades está exenta del ITPAJD, aunque en algunas Comunidades se exige presentar el modelo para acreditar la exención.
Inscripción en el Registro Mercantil
La sociedad debe inscribirse en el Registro Mercantil de la provincia del domicilio social en un plazo de dos meses, aportando:
- Fotocopia del CIF provisional.
- Escritura de constitución.
- Modelo 600 liquidado.
- Provisión de fondos.
Solicitud del N.I.F. definitivo
Se presenta en la AEAT con:
- Modelo 036 (modificación).
- DNI del firmante.
- Documento acreditativo de representación.
- Escritura de constitución (copia y fotocopia).
Otros trámites finales
Una vez realizados los pasos anteriores, los socios deben:
- Dar de alta la sociedad en el IAE.
- Legalizar los libros obligatorios (vía telemática en el RM).
- Inscribir la empresa en la Seguridad Social.
- Comunicar la apertura del centro de trabajo a la TGSS y a la Comunidad Autónoma.
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Mercantil y Societario