La buena fe en las convocatorias de Juntas Generales de Socios: Sentencia 282/2025 del TS
Con la llegada del periodo habitual para la celebración de las juntas destinadas a la aprobación de las cuentas anuales, es fundamental recordar la relevancia de realizar convocatorias válidas y respetuosas con los principios de buena fe y las prácticas consolidadas en la sociedad. La Sentencia 282/2025 del Tribunal Supremo, dictada el 20 de febrero de 2025, ofrece una enseñanza clave al respecto.
Antecedentes del caso en la Sentencia 282/2025 del TS
En una sociedad limitada compuesta por tres socios (con participaciones del 40%, 40% y 20%), las juntas se habían celebrado históricamente de forma universal, es decir, sin necesidad de convocatoria formal, ya que todos los socios se reunían y adoptaban los acuerdos.
Sin embargo, en un contexto de conflicto entre socios, el órgano de administración decidió convocar una junta mediante el procedimiento formal previsto en los estatutos: publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en un diario de la provincia. Este cambio en la forma de convocatoria no fue comunicado personalmente a los socios, lo que resultó en que uno de ellos no tuviera conocimiento de la reunión.
En dicha junta se aprobaron las cuentas anuales y un aumento de capital que diluyó significativamente la participación del socio ausente, reduciendo su porcentaje del 40% al 13,79%.
La decisión del Tribunal Supremo en la Sentencia 282/2025: nulidad de los acuerdos
El socio afectado impugnó los acuerdos adoptados en la junta, alegando abuso de derecho y mala fe al considerar que el uso repentino del procedimiento formal de convocatoria, sin aviso personal, era una estrategia para impedir su asistencia y participación en la toma de decisiones, y así evitar que pudiese ejercer su derecho de suscripción preferente en el aumento de capital, viendo diluida su participación.
El Tribunal Supremo confirmó la nulidad de la junta y de todos los acuerdos adoptados, basándose en:
- Ruptura de la práctica habitual contraria a la buena fe: El cambio sorpresivo en la forma de convocatoria sin aviso personal quebrantó la práctica de buena fe mantenida desde la constitución de la sociedad.
- Abuso de derecho: Utilizar el cauce formal de convocatoria, nunca antes empleado, con la intención de que un socio no se enterase y diluir así su participación, se consideró un acto de mala fe y abuso de derecho (artículos 7.l y 7.2 del Código Civil).
- Daño antijurídico: Impedir la asistencia y el voto de un socio legitima la nulidad de los acuerdos, aunque su presencia no hubiera cambiado el resultado de la votación, más en este caso en que la consecuencia fue que no pudiera suscribir el socio ausente la ampliación de capital, lo que provocó la dilución de su participación en el capital social.
- Confianza y buena fe: Las disputas previas entre socios no justifican la conducta, ya que la confianza en el uso de un determinado modo de convocatoria seguía vigente y protegida por la buena fe.
Conclusiones de la Sentencia 282/2025 del TS
Esta sentencia subraya que:
- La forma importa: Aunque los estatutos permitan ciertos métodos de convocatoria, cambiar abruptamente la práctica habitual sin aviso puede ser considerado un acto de mala fe.
- La buena fe es esencial: Actuar conforme a la ley y los estatutos no exime de la obligación de actuar con buena fe y respetar las expectativas legítimas de los socios.
- El asesoramiento profesional es crucial: En situaciones de conflicto entre socios, contar con asesoramiento legal especializado puede prevenir acciones que, aunque legales en apariencia, resulten en nulidad de acuerdos y conflictos judiciales costosos.
En resumen, la Sentencia 282/2025 del Tribunal Supremo destaca la importancia de respetar no solo las normas legales y estatutarias, sino también las prácticas habituales y la buena fe en la gestión societaria. Un cambio inesperado en la forma de convocatoria, especialmente en sociedades con pocos socios y prácticas consolidadas, puede tener consecuencias legales significativas.
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