Cláusulas penales abusivas y nulidad en contratos entre empresas
Autonomía de la voluntad y sus límites en la contratación entre empresas: cláusulas penales abusivas
En la negociación entre empresas, rige la autonomía de la voluntad reconocida en el artículo 1255 del Código Civil, que permite a los contratantes configurar libremente el contenido del contrato siempre que no sea contrario a las leyes, la moral y al orden público, así como a los principios de buena fe y equilibrio contractual desarrollados en los artículos 7 y 1258 del Código Civil, que exigen lealtad y coherencia en la ejecución e interpretación del contrato.
Límites legales a las cláusulas penales en el ámbito mercantil
En materia mercantil, el artículo 61 del Código de Comercio recoge expresamente la posibilidad de moderar la pena cuando resulte manifiestamente excesiva, lo que constituye un límite legal para evitar la aplicación de sanciones económicas desproporcionadas. Esta previsión se complementa con el artículo 1154 del Código Civil, que habilita al juez a moderar equitativamente la penalidad pactada cuando la obligación haya sido parcialmente cumplida, o cuando la sanción exceda el daño causado. Por tanto, no existe un margen ilimitado para fijar penalidades sin criterio de proporcionalidad.
Doctrina del Tribunal Supremo sobre cláusulas penales desproporcionadas
La jurisprudencia del Tribunal Supremo ha desarrollado ampliamente estos límites. Una sentencia paradigmática es la STS 530/2016, de 13 de septiembre de 2005, que declaró que la finalidad de la cláusula penal no puede ser punitiva, sino resarcitoria, y que resulta imperativo moderarla cuando conduce a un enriquecimiento injusto de la parte beneficiaria.
El control de las cláusulas penales en contratos con condiciones generales
En el ámbito de las condiciones generales predispuestas, el control se articula mediante la Ley 7/1998, de 13 de abril, sobre Condiciones Generales de la Contratación, cuyos artículos 5 y 7 obligan a garantizar la transparencia, claridad y accesibilidad del contenido contractual. Aunque su régimen de abusividad material se proyecta principalmente sobre consumidores, el Tribunal Supremo ha admitido su aplicación en contratos entre empresarios para el control de incorporación, tal como se recoge en la STS de 9 de mayo de 2013 al interpretar los requisitos de transparencia y conocimiento real del adherente, de manera que una cláusula penal sorprendente o poco clara puede considerarse no incorporada incluso en contratos B2B.
Normativa sectorial y controles adicionales en la contratación mercantil
Además, existen normas sectoriales que refuerzan este enfoque. La Ley 3/2004, de lucha contra la morosidad en operaciones comerciales, establece límites a los intereses y penalidades desproporcionadas en transacciones entre empresas, reconociendo que el tráfico mercantil no es completamente ajeno a controles frente a prácticas abusivas. Del mismo modo, en sectores como el transporte terrestre o la franquicia, legislación y jurisprudencia han admitido el control de aquellas estipulaciones que alteran gravemente el equilibrio contractual o imponen sanciones contrarias a la buena fe.
Criterios judiciales para anular o moderar cláusulas penales desproporcionadas
La práctica judicial confirma que los tribunales no se limitan a examinar la validez formal de la cláusula penal, sino que evalúan su proporcionalidad y coherencia con el daño causado. Penalidades que multiplican el valor del contrato ante incumplimientos menores, que exigen el pago íntegro en caso de resolución anticipada sin perjuicio real, o que atribuyen unilateralmente la modificación de condiciones, han sido moderadas o anuladas por los tribunales cuando su aplicación conduce a resultados contrarios al equilibrio contractual. Estas decisiones refuerzan la idea de que la autonomía de la voluntad no puede operar como instrumento de abuso, incluso en relaciones entre empresas.
Contratación B2B y cláusulas penales: conclusiones prácticas
En consecuencia, la contratación B2B no constituye un espacio exento de control jurídico. La combinación de los artículos 1154 del Código Civil, 61 del Código de Comercio, los principios de buena fe del artículo 7 CC, el control de incorporación de la LCGC, y la consolidada jurisprudencia del Tribunal Supremo, conforman un sistema que permite moderar o anular cláusulas penales desproporcionadas, especialmente cuando provocan enriquecimiento injusto, sorprenden al adherente o se imponen sin transparencia.
Así pues, la buena fe, la proporcionalidad y la transparencia no son simples criterios doctrinales, sino parámetros de validez contractual. Las empresas que redactan o negocian contratos deben asumir que el diseño de cláusulas penales proporcionadas, justificadas y claras no solo reduce el riesgo de litigios, sino que garantiza la solidez jurídica de sus acuerdos y evita que la libertad contractual se transforme en fuente de abuso.
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