Compra de hoteles: claves legales
Tras participar en numerosos procesos de compra de hoteles, tanto en la negociación como en el asesoramiento legal, uno aprende a detectar los aspectos que pueden conllevar mayores riesgos legales en este sector. Estos son factores que, si no se analizan adecuadamente durante la fase de due diligence, pueden afectar críticamente la rentabilidad de la operación y convertir lo que inicialmente parece un excelente negocio en un callejón sin salida.
Es cierto que el enfoque varía según se adquiera un establecimiento hotelero como activo inmobiliario con sus instalaciones, o si se adquiere la sociedad propietaria del negocio. La adquisición a través de una sociedad, aunque facilita aspectos como la subrogación automática en contratos, derechos y licencias, conlleva un mayor riesgo debido a la asunción global de derechos y obligaciones.
Claves legales para la compra de hoteles
Dicho esto, ¿cuáles son algunas de las claves legales que deben analizarse con especial detenimiento en la compra de un hotel?
1. Cuestiones laborales la compra de hoteles: contratos laborales, convenios colectivos y cotizaciones
El negocio hotelero es intensivo en mano de obra, por lo que un aumento en la producción suele requerir la contratación de más personal. Así, los gastos de personal constituyen la principal partida de gastos en un negocio hotelero. En consecuencia, es fundamental analizar la adecuación a la normativa de los contratos laborales, el cumplimiento de los convenios colectivos aplicables y la correcta cotización de los trabajadores. Además, si no está previsto continuar con la actual dirección del hotel o con determinados jefes de departamento, o si la plantilla está sobredimensionada y se pretende ajustar, deberán estimarse las indemnizaciones laborales que estos cambios implicarán.
2. Cuestiones administrativas en la compra de hoteles
Además de verificar la vigencia de la licencia de apertura del establecimiento, es importante asegurarse de que el cambio de titularidad del hotel no implique la pérdida de subvenciones o ayudas públicas. También es esencial comprobar que no existan contingencias urbanísticas que puedan afectar al hotel y conllevar desde sanciones importantes hasta una orden de demolición.
En hoteles situados en primera línea de playa, no se debe pasar por alto la verificación de que no estén afectados por la Ley de Costas, lo que debe acreditarse con el certificado de titularidad pertinente expedido por el organismo público correspondiente.
3. Derechos de propiedad industrial en la compra de hoteles
En el sector hotelero, es crucial comprobar que las marcas que se adquieren están registradas a nombre del vendedor y que no han caducado. También debe verificarse la titularidad de los dominios de internet desde los cuales se comercializa el hotel.
4. Contratos con turoperadores, suministradores y proveedores en la compra de hoteles
Los contratos vigentes con agencias mayoristas deben ser objeto de estudio no solo por el área comercial de la empresa compradora, sino también desde un punto de vista legal. Es necesario analizar su retribución, duración, obligaciones y cláusulas potencialmente perjudiciales.
Del mismo modo, deben revisarse los contratos con suministradores y proveedores, así como con los proveedores financieros (bancos). Esto incluye todos los contratos en los que el comprador vaya a subrogarse, como préstamos, créditos, leasing, renting, factoring, entre otros.
5. Litigios y procedimientos administrativos en curso en la compra de hoteles
Cualquier litigio en curso, incluso en fase prejudicial, debe ser analizado, ya que su resultado puede afectar la viabilidad de la compra si la cuantía es significativa. Lo mismo ocurre con los procedimientos administrativos que se hayan iniciado, independientemente de la fase en la que se encuentren.
El negocio hotelero es una actividad muy regulada, donde intervienen distintas administraciones con capacidad sancionadora, como los cuerpos de inspección de Sanidad o Turismo, la Agencia de Protección de Datos, entre otros.
Estos son algunos de los aspectos clave que deben analizarse en la fase previa a la compra de un hotel. No debemos olvidar, aunque sea objeto de otro artículo, la siempre relevante cuestión tributaria. Cada transacción es diferente y debe abordarse con profesionalidad y rigor.
David Devesa Rodríguez | Socio fundador-CEO de Devesa & Calvo Abogados
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