¿De qué modo puede organizarse la administración de una S.A. o S.L.?

La vigente Ley de Sociedades de Capital prevé diversas formas de organización para la administración de una Sociedad Anónima (S.A.) o una Sociedad Limitada (S.L.).

Formas de administración de una S.A. o S.L.

Las siguientes son las formas de administración previstas por la ley:

• Administrador único.
  
  
• Varios administradores que actúen de forma solidaria. Esto significa que los administradores pueden realizar, por sí mismos y de manera individual, cuantos actos, negocios jurídicos y operaciones mercantiles sean de competencia del órgano de administración, sin necesidad de firma ni autorización de los restantes administradores solidarios.
  
  
• Varios administradores que actúen de forma conjunta (esto es, mancomunada). Esta forma de organización implica que, para suscribir actos, negocios jurídicos y operaciones mercantiles de su competencia, los administradores necesitarán necesariamente la concurrencia y autorización del resto de los administradores mancomunados.
  
  
• Consejo de administración.
  
  

Dicho esto, hay que tener en cuenta ciertas peculiaridades en función de si estamos ante una S.A. o una S.L..

Peculiaridades de la administración en una S.A.

Cuando la administración conjunta se confíe a dos administradores, estos actuarán, por imperativo legal, de forma mancomunada.

Además, si la administración conjunta se atribuye a más de dos administradores, obligatoriamente deberá adoptar la forma de Consejo de Administración.

Estas cautelas legales, que suponen una mayor dispersión del poder de administración, existen en las S.A. pero no en las S.L.. Esto se debe a que el legislador considera, a priori, a las S.A. como un tipo societario de carácter más abierto y enfocado a tener un mayor número de socios que su «prima hermana», la S.L..

Peculiaridades de la administración en una S.L.

En las S.L., los estatutos pueden contemplar distintas formas de administración de la sociedad entre las legalmente previstas, de manera que posteriormente sea la Junta General de Socios la que decida cuál adoptar, sin necesidad de modificar los estatutos sociales.

Esta flexibilidad no existe en la S.A., donde cualquier cambio en el órgano de administración exigirá la modificación de los estatutos sociales, cumpliendo estrictamente con todos los requisitos y procedimientos que ello conlleva (incluyendo el tipo de quórum necesario para la adopción del acuerdo).

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Derecho Mercantil