Devesa analiza en la Cámara de Comercio de Alicante cómo planificar con éxito la venta de una empresa
El pasado 2 de junio, Devesa organizó junto con la Cámara de Comercio de Alicante una jornada sobre “La venta de nuestra empresa: cómo planificar con éxito una transacción corporativa”, celebrada en la sede de la Cámara. La ponencia fue liderada por Juan Antonio Botella, socio del Departamento Mercantil de la firma, y José María García Guirao, socio director del Área Fiscal de Devesa. Durante la sesión se analizaron las principales claves legales y fiscales para planificar la venta de una empresa, abordando desde la preparación societaria y financiera hasta la optimización del EBITDA y la estructuración fiscal.
La sesión reunió a empresarios, directivos y profesionales interesados en conocer las principales claves legales y fiscales que deben tenerse en cuenta antes de afrontar la venta de una empresa, una entrada de inversores o una operación de M&A.
Durante la jornada se abordaron cuestiones esenciales para preparar la venta de una empresa con garantías: el contexto actual del mercado de M&A, los distintos perfiles de compradores, las clases de operaciones posibles, la preparación previa de la sociedad, las fases del proceso, las cláusulas contractuales más habituales y los principales aspectos fiscales que pueden afectar al resultado económico de la operación.
La venta de una empresa exige planificación legal y fiscal previa
Uno de los principales mensajes de la jornada fue que la venta de una empresa no debe improvisarse. La preparación de una operación de M&A no debería comenzar cuando llega una oferta, sino cuando existe una expectativa razonable de desinversión a medio o largo plazo.
Entre las circunstancias que pueden llevar a una empresa a plantearse una operación de este tipo se encuentran la falta de relevo generacional, la jubilación de socios, los conflictos societarios, la madurez del negocio, una oportunidad de mercado o la posibilidad de potenciar el crecimiento mediante la entrada de nuevos socios.
En este sentido, se destacó que muchas empresas llegan tarde a la planificación: el comprador ya está sobre la mesa, la estructura societaria no fue diseñada para una operación corporativa, existen activos mezclados, riesgos no aislados o ineficiencias fiscales, y el margen de actuación es mucho más limitado.
Por el contrario, una preparación anticipada permite afrontar la venta de una empresa con una sociedad más ordenada, una due diligence más limpia, una mejor capacidad de negociación y una estructura legal y fiscal más eficiente.
El contexto actual del M&A: empresas familiares, sucesión y nuevos compradores
La jornada también analizó el contexto actual de las operaciones de M&A. Según la documentación presentada, más de 600.000 empresas familiares deberán afrontar procesos de sucesión en la próxima década, mientras que las empresas familiares representan aproximadamente el 85% del tejido empresarial español.
Este escenario está impulsando un aumento de las operaciones de venta de una empresa, total o parcial, especialmente en el segmento de pymes rentables, middle market y low market.
Además de los compradores tradicionales, como competidores industriales, compañías multinacionales o fondos de inversión, se analizaron otros actores cada vez más presentes en este tipo de operaciones, como Search Funds, Family Offices, inversores extranjeros, plataformas de Buy & Build, fondos públicos y semipúblicos o incluso los propios directivos de la compañía mediante operaciones de MBO.
Identificar qué tipo de comprador puede valorar más una empresa resulta clave para maximizar tanto el precio como las condiciones de la operación.
Qué buscan los compradores en una empresa
Durante la sesión se abordaron también los principales factores que suelen analizar los compradores antes de participar en la venta de una empresa o inversión.
Entre los elementos más valorados destacan el EBITDA recurrente, la escalabilidad del negocio, la existencia de equipos profesionales, la baja dependencia del fundador, la capacidad de crecimiento, la digitalización y un posicionamiento sectorial claro.
Una misma empresa puede resultar atractiva para perfiles de comprador muy distintos. Un competidor industrial puede buscar cuota de mercado, clientes o capacidades complementarias; un fondo de inversión puede centrarse en el potencial de crecimiento y generación de valor; un Search Fund puede valorar la oportunidad de liderar un proyecto empresarial a largo plazo; y una plataforma Buy & Build puede ver la compañía como una pieza estratégica para consolidar un sector.
Tipos de operaciones en la venta de una empresa
La jornada permitió explicar las principales fórmulas que pueden articularse en una operación corporativa.
Entre ellas se encuentran la inversión con entrada en el capital, conocida como cash-in, en la que un inversor aporta capital directamente a la sociedad para impulsar su crecimiento; la venta mayoritaria de capital, que permite a los socios monetizar parcialmente su inversión mediante la transmisión del control; la venta minoritaria, en la que los socios obtienen liquidez manteniendo el control y la continuidad en el proyecto; y la venta del 100% de la sociedad, que supone la transmisión íntegra de la propiedad y el control de la compañía.
Cada alternativa tiene implicaciones distintas en términos de gobierno corporativo, permanencia de los socios fundadores, derechos del inversor, precio, fiscalidad y responsabilidad posterior.
La Vendor Due Diligence como herramienta de preparación
Otro de los puntos destacados fue la importancia de realizar una Vendor Due Diligence antes de iniciar formalmente el proceso de venta.
Esta revisión previa permite analizar la sociedad desde el enfoque de un comprador, identificando contingencias legales, laborales, fiscales, financieras y estructurales que puedan afectar a la valoración o a la ejecución de la operación.
Una Vendor Due Diligence bien planteada permite reducir contingencias, limitar la responsabilidad del vendedor, maximizar la valoración, mejorar la calidad del proceso y reducir fricciones durante la negociación.
Fases habituales de una operación de M&A
Durante la jornada se explicaron las principales fases de una operación de M&A, desde la preparación inicial hasta la integración posterior al cierre.
El proceso suele comenzar con la selección de asesores financieros, legales y otros consultores, el diseño de la estrategia, la preparación del teaser, la elaboración del business plan y la identificación de potenciales compradores o inversores.
Posteriormente, se produce el contacto con interesados, la firma de acuerdos de confidencialidad o NDA, la recepción de ofertas no vinculantes, la due diligence, la negociación contractual, el cierre de la operación y, en su caso, la integración post closing.
En la fase contractual, los documentos principales suelen ser el SPA o contrato de compraventa de participaciones o acciones, y el SHA o pacto de socios, especialmente cuando no se produce una venta del 100% de la sociedad.
Cláusulas clave en la venta de una empresa
La jornada también abordó algunas de las cláusulas más habituales en las operaciones de compraventa de empresas.
Entre ellas destacan los mecanismos de ajuste de precio, el earn-out, las manifestaciones y garantías, las limitaciones de responsabilidad, los plazos de reclamación, la gestión de contingencias, las condiciones suspensivas, los derechos de arrastre y acompañamiento, las cláusulas good leaver / bad leaver, la protección antidilución o las obligaciones post closing.
Especial relevancia tienen las cláusulas de no competencia, no captación de empleados o clientes y confidencialidad, que suelen imponerse para proteger la inversión del comprador tras el cierre de la operación.
La estructura societaria y fiscal puede cambiar el resultado de la operación
Desde el punto de vista fiscal, la jornada puso el foco en la importancia de contar con una estructura societaria eficiente antes de iniciar una futura venta de una empresa.
La forma en que se estructura la propiedad de la empresa puede determinar de manera decisiva la tributación de la venta de una empresa. En la presentación se analizó la diferencia entre vender directamente como persona física, con una tributación aproximada del 30% en IRPF, y hacerlo a través de una estructura holding correctamente planificada, que puede permitir una tributación efectiva del 1,25% en el Impuesto sobre Sociedades mediante la exención del 95%.
No obstante, también se destacó que la creación de una holding no puede tener como única finalidad preparar una futura venta. Para que la operación sea fiscalmente defendible, debe responder a motivos económicos válidos, como la reinversión eficiente de dividendos, la separación de riesgos, la ordenación del patrimonio inmobiliario o la mejora de la estructura económica del grupo.
EBITDA y valoración: una cuestión esencial en la venta de una empresa
Otro de los bloques fiscales y financieros en el contexto de la venta de una empresa se centró en la importancia del EBITDA en la valoración de la venta de una empresa y de sus activos asociados.
En muchas operaciones de compraventa, el precio se determina aplicando un múltiplo sobre el EBITDA. Por ello, resulta esencial revisar con antelación los criterios contables, financieros y operativos que pueden afectar a su cálculo.
Durante la jornada se trataron cuestiones como la correcta valoración de existencias, la diferencia entre gasto e inmovilizado, las provisiones y deterioros, la periodificación de ingresos y gastos, los costes financieros mal clasificados como operativos, el tratamiento de arrendamientos, subvenciones y ayudas públicas, así como la normalización del EBITDA.
El objetivo no es presentar un EBITDA artificialmente más alto, sino un EBITDA técnicamente correcto, defendible y creíble ante un futuro comprador.
Preparar hoy la empresa para vender mejor mañana
La jornada concluyó con una idea central: las mejores operaciones son aquellas en las que la compañía está preparada antes de que el comprador aparezca.
Una adecuada planificación legal, fiscal, societaria, contable y financiera puede impactar directamente en la valoración, la velocidad de ejecución, la capacidad negociadora y la reducción de contingencias.
En definitiva, la sesión organizada por la Cámara de Comercio de Alicante con la participación de Devesa permitió ofrecer una visión práctica sobre cómo afrontar con éxito la venta de una empresa o una transacción corporativa, poniendo el foco en la anticipación, la profesionalización del proceso y la correcta estructuración jurídica y fiscal.
