¿Qué es una joint venture?

En este artículo, explicamos de forma sucinta qué es la figura contractual del joint venture y cuáles son las claves legales a tener en cuenta respecto a la misma.

Los orígenes de esta figura se hallan en el Derecho anglosajón, donde esta institución de naturaleza mercantil tiene un gran desarrollo. Nace de la necesidad de dos o más empresas de colaborar, de poner conjuntamente medios humanos y materiales para la obtención de una determinada finalidad mercantil. Es una figura nacida al abrigo de la pura práctica mercantil, hasta el punto de que la legislación española no reconoce expresamente dicha figura.

La joint venture y los tipos de contratos de colaboración en virtud de los que se formaliza están, no obstante, amparados por el principio de autonomía de la voluntad de las partes que rige en el Derecho civil y, de manera supletoria, en el Derecho mercantil (artículo 1.255 del Código Civil: «Los contratantes pueden establecer los pactos, cláusulas y condiciones que tengan por conveniente, siempre que no sean contrarios a las leyes, a la moral ni al orden público»).

Finalidades de una joint venture

Entre los objetivos que pueden perseguir las compañías que suscriben un contrato de joint venture destacan:

• la optimización de la estructura de costes de las sociedades intervinientes,
• el acceso a determinados mercados de bienes o servicios,
• el desarrollo y/o fabricación de tecnologías complejas.
  
  

Es, en este sentido, una herramienta especialmente útil en el marco de los contratos de colaboración internacional.

Constitución de sociedades y tipos de joint venture

Este tipo de acuerdo, que debe reflejar documentalmente los compromisos que asume cada sociedad participante, puede venir acompañado —o no— de la constitución ad hoc de una sociedad para perseguir la finalidad empresarial consensuada.

Cuando estos contratos, más allá de su naturaleza mercantil, se materializan en una forma societaria concreta (por ejemplo, una S.L. o S.A.), se les denomina en la práctica “corporate joint ventures”.

Contenido clave en un contrato de joint venture

Entre los aspectos esenciales a pactar en una joint venture, destacan:

• Las aportaciones a las que se compromete cada sociedad participante.
• La encomienda de la gestión del proyecto conjunto.
• Los acuerdos sobre distribución de gastos e ingresos.
• Los acuerdos de confidencialidad.
• El plazo de duración del acuerdo.
• Las causas de extinción anticipada del contrato.

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