El letrado asesor del órgano de administración es una figura regulada por la Ley 39/1975, de 31 de octubre, aún en vigor, cuya función principal es asesorar sobre el debido cumplimiento de la legalidad de los acuerdos adoptados por los administradores.
Dicho esto, y si bien la norma resulta aplicable a cualquiera que sea el órgano de administración (Administrador único, administradores mancomunados o solidarios y/o Consejo de Administración), no todas las sociedades están obligadas a designar un letrado asesor.
Sociedades obligadas a designar un letrado asesor
La mencionada Ley declara la obligación de designar letrado asesor a las siguientes sociedades:
- Sociedades españolas, entendiendo por tales aquellas que tengan su domicilio social en España (ex art. 8 de la Ley de Sociedades de Capital), cuando concurra alguno de los siguientes tres requisitos:
- Capital social superior a 300.506,05€.
- Facturación anual superior a 601.012,10€, según el último balance aprobado.
- Plantilla fija superior a 50 trabajadores.
- Sociedades con domicilio social fuera de España, pero que operen en territorio español, deberán igualmente designar un letrado asesor siempre que se cumpla alguno de los dos últimos requisitos (esto es, facturación o número de empleados).
Requisitos para ser designado letrado asesor
El letrado asesor debe ser un abogado ejerciente colegiado, y la Ley limita el número de sociedades en las que puede desempeñar esta función a cinco mercantiles.
¿Puede serlo un miembro del Consejo de Administración?
Sí. El artículo 5 de la Ley 39/1975 permite que uno de los consejeros pueda ser designado como letrado asesor, siempre que sea abogado en ejercicio. Esta compatibilidad resulta útil para sociedades que desean aprovechar la experiencia jurídica de un consejero que ya forma parte del órgano de administración.
Consecuencias de no designar un letrado asesor
Aunque la Ley no establece una multa concreta por el incumplimiento de la obligación de designar un letrado asesor, sí dispone que este hecho será valorado en los procesos de responsabilidad de administradores, en especial cuando los acuerdos adoptados no se ajusten a la legalidad.
Por tanto, no designar un letrado asesor en las sociedades que están obligadas a hacerlo puede constituir un elemento agravante o probatorio de la responsabilidad de los administradores en los siguientes supuestos:
- Acciones de responsabilidad contra los administradores.
- Procesos concursales en los que se analice la diligencia en la gestión.
- Casos de responsabilidad penal de la persona jurídica (compliance penal) por falta de la diligencia debida en el ejercicio del cargo.
Importancia práctica en la empresa
Más allá de la exigencia legal, la figura del letrado asesor desempeña un papel crucial en la prevención de riesgos jurídicos y en la transparencia corporativa. Su intervención no solo garantiza la validez formal de los acuerdos del órgano de administración, sino que también contribuye a mejorar la gobernanza interna y la confianza de inversores y terceros.
El letrado asesor actúa como garante de legalidad y como interlocutor técnico entre la dirección y el marco normativo aplicable a la sociedad, especialmente en ámbitos sensibles como la protección de datos, la responsabilidad penal corporativa, el cumplimiento normativo (compliance) y la redacción de acuerdos societarios.
Designar correctamente esta figura permite prevenir sanciones y disminuir riesgos reputacionales, lo que la convierte en una pieza estratégica dentro de la estructura societaria. Por ello, incluso las sociedades que no estén formalmente obligadas deberían valorar su nombramiento como buena práctica de gobierno corporativo.
Asimismo, la presencia activa del letrado asesor favorece la profesionalización del órgano de administración, impulsa una mayor cultura de cumplimiento normativo y refuerza la seguridad jurídica de las decisiones adoptadas por la empresa, generando así mayor estabilidad y confianza institucional.
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