Mitigación de riesgos en M&A: W&I, seguros […] Mitigación de riesgos en M&A: W&I, seguros y cláusulas earn-out
Categoría: societario
Las operaciones de M&A conllevan diversos riesgos jurídicos, financieros y operativos que pueden comprometer su éxito si no se gestionan adecuadamente. En este contexto, la mitigación de riesgos adquiere una importancia fundamental, especialmente para la parte compradora, que suele asumir la mayor exposición tras el cierre. Entre los mecanismos más utilizados en la práctica destacan […]
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Cómo estructurar jurídicamente una expansión inter […] Cómo estructurar jurídicamente una expansión internacional
La expansión internacional representa una excelente oportunidad de crecimiento para una empresa. Sin embargo, antes de iniciar este proceso, es fundamental establecer una estructura jurídica que garantice una operación eficiente y conforme con la normativa aplicable. ¿Qué forma jurídica elegir para la expansión internacional? Una de las primeras decisiones estratégicas es definir la forma jurídica […]
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Tras los artículos que hemos publicado sobre otras instituciones de inversión colectiva como la sociedad de inversión libre y sus beneficios fiscales, así como el monográfico que publicamos sobre los principales vehículos para la inversión inmobiliaria en España, en esta ocasión nos vamos a centrar en las entidades de inversión colectiva de tipo cerrado distintas […]
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Implicaciones fiscales de la salida de un socio de […] Implicaciones fiscales de la salida de un socio del accionariado
En la empresa familiar es frecuente encontrarse con determinados conflictos societarios que se pueden solucionar con la salida del socio (o socios) disconforme. En este artículo, explicaremos qué implicaciones fiscales tiene la salida de un socio del accionariado de una entidad mercantil. Esta cuestión viene contemplada en la Ley de Sociedades de Capital (LSC). En […]
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El embargo preventivo de bienes del administrador […] El embargo preventivo de bienes del administrador en caso de concurso
Una de las preocupaciones que tienen los administradores de las sociedades mercantiles es la posible responsabilidad personal por las deudas de la sociedad. Responsabilidad personal en caso de calificación del concurso como culpable Sin perjuicio de la posible calificación del concurso como culpable, que puede implicar dicha responsabilidad personal, lo cierto es que el artículo […]
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El capital social mínimo en las sociedades de capi […] El capital social mínimo en las sociedades de capital riesgo (SCR) y las ECR-PYMES
La Ley Crea y Crece introdujo modificaciones en las sociedades de capital riesgo (SCR). Estas son un subtipo de la sociedad anónima (S.A.) creada específicamente para la inversión temporal en empresas, excluyendo aquellas de carácter financiero (y, en determinados casos, inmobiliario) o cotizadas. Estas sociedades tienen requisitos formales, de actividad y de denominación que las […]
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Los pactos de socios y su importancia en los confl […] Los pactos de socios y su importancia en los conflictos societarios
¿Qué es un pacto de socios? Cada vez más emprendedores, al iniciar un proyecto empresarial con socios, consideran los posibles problemas que podrían surgir en el futuro. Para minimizar o remediar estos conflictos, toman medidas desde el inicio de la sociedad o a lo largo de su desarrollo. Con el objetivo de regular los conflictos […]
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Sociedades dedicadas al arrendamiento de viviendas […] Sociedades dedicadas al arrendamiento de viviendas: régimen especial en el Impuesto de Sociedades.
Con la nueva Ley de Vivienda recién aprobada por el Congreso y a falta de pasar su aprobación por el Senado, el mercado de alquiler de vivienda está en uno de sus momentos más convulsos, donde la seguridad jurídica para los propietarios es cada vez más escasa, estando prevista la posibilidad de topar precios en […]
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Del concepto del grupo de sociedades del artículo […] Del concepto del grupo de sociedades del artículo 42 del Código de Comercio
La cabida de un supuesto de hecho en el concepto de grupo de sociedades requiere un análisis individual. En este artículo, analizamos qué establece el artículo 42 del Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y la jurisprudencia. Definición de grupo de sociedades en la Ley de Sociedades de Capital Son muchas las […]
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Caducidad de la acción para impugnar acuerdos en S […] Caducidad de la acción para impugnar acuerdos en Sociedades Anónimas o Limitadas
¿Qué acuerdos sociales pueden ser impugnados? El artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece que: “Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta, o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de […]
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Si adquirí mis acciones o participaciones sociales […] Si adquirí mis acciones o participaciones sociales estando vigente la sociedad de gananciales, ¿Puede mi cónyuge ejercer […]
En caso de estar casado en régimen de gananciales, por ser este un régimen de copropiedad que puede afectar, no sólo a la tenencia de bienes, sino también al ejercicio de derechos y la correlativa asunción de responsabilidades, es importante tener claro cuáles son los aspectos que van a ser determinantes en caso de que […]
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¿Es posible constituir una Sociedad de Responsabil […] ¿Es posible constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada con capital social de un euro?
Ley 18/22, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas En octubre del 2022 entró en vigor la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, conocida como La Ley Crea y Crece que según su Preámbulo tiene por objeto impulsar la creación de empresas y fomentar su crecimiento […]
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¿Puedo prorrogar la sesión de una Junta General en […] ¿Puedo prorrogar la sesión de una Junta General en celebración?
Pueden ser muchas las razones por las cuales sea conveniente prorrogar la sesión de una Junta General de socios o accionistas en celebración, una vez que ya ha sido constituida. Podemos pensar, por ejemplo, en una sociedad de disperso accionariado en la cual la convocatoria haya de reunir determinadas formalidades que dificulten una ágil toma […]
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Causas de exclusión de un socio en las sociedades […] Causas de exclusión de un socio en las sociedades de capital
Qué establece la Ley de Sociedades de Capital en relación con las causas de exclusión de socios en una S.L. El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece diversos mecanismos para proteger a la Sociedad frente a […]
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El administrador suplente: una solución preventiva […] El administrador suplente: una solución preventiva ante la acefalía societaria
La acefalía en las sociedades Si el lector está vinculado de alguna forma con el Derecho de Sociedades, entenderá la importancia de la figura del órgano de administración, el cual, básicamente, lleva las riendas del día a día empresarial. Del mismo modo, el lector podrá imaginar que la inoperatividad de este órgano, por cualquier causa, […]
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Las “aportaciones de socios o propietarios” de la […] Las “aportaciones de socios o propietarios” de la cuenta 118 del Plan General de Contabilidad
1.- El Plan General de Contabilidad Como es por todos conocido, la aportación principal que hacen los socios de una sociedad se recoge en la cuenta de “capital social”. No obstante, desde la aprobación del actual Plan General de Contabilidad (en adelante, “PGC”) mediante el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, las aportaciones de […]
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¿A quién convoco a la Junta General si fallece un […] ¿A quién convoco a la Junta General si fallece un socio de una sociedad limitada (S.L.)?
A lo largo de la vida de una sociedad limitada, es posible que sus socios fallezcan. Los órganos de administración se encuentran entonces ante una situación de incertidumbre en cuanto a los pasos a tomar, como en el caso de querer convocar una Junta General o de saber a quién corresponden las participaciones sociales del […]
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Autocartera: diferencias en una S.A. y una S.L. Autocartera: diferencias en una S.A. y una S.L.
La autocartera tiene lugar cuando una sociedad adquiere sus propias acciones o participaciones sociales, es decir, la sociedad se convierte en su propia socia. En este artículo, analizamos las diferencias de la autocartera en una S.A. y una S.L. Prohibición de la adquisición de acciones o participaciones en la constitución de la sociedad o en […]
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Efecto de la inscripción en el Registro Mercantil […] Efecto de la inscripción en el Registro Mercantil e importancia de la oponibilidad frente a terceros de buena fe
En el transcurso de la vida de un Administrador de una sociedad mercantil, tanto limitada como anónima, este se relaciona con asiduidad con el Registro Mercantil para inscribir los actos que, a juicio de nuestro legislador, deben ser conocidos para la seguridad del tráfico jurídico mercantil, siendo por tanto obligatoria su inscripción. Sin embargo, son […]
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¿Cómo puedo permitir la junta exclusivamente telem […] ¿Cómo puedo permitir la junta exclusivamente telemática en mi sociedad?
Desde la entrada en vigor de la Ley 5/2021, de 12 de abril, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19, existe la posibilidad de que los socios celebren junta general de forma exclusivamente telemática, sin que ninguno de ellos comparezca físicamente a un lugar en […]
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Las operaciones vinculadas en el Impuesto sobre So […] Las operaciones vinculadas en el Impuesto sobre Sociedades y obligaciones de documentación.
Es cada vez más frecuente en los grupos empresariales la especialización o diversificación de actividades en distintas compañías, siendo muy habitual que se produzcan transacciones entre ellas como consecuencia de su actividad comercial, así como otro tipo de operaciones que afectan a socios y administradores respecto a las sociedades en las que participan o gestionan. […]
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La impugnación judicial de acuerdos en sociedades […] La impugnación judicial de acuerdos en sociedades de capital
La impugnación judicial de los acuerdos adoptados por la Junta General de las sociedades de capital está regulada en los artículos 204 y siguientes del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). La última modificación en esta materia […]
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Con la llegada de la crisis sanitaria provocada por el Covid-19 nos hemos acostumbrado a sustituir las reuniones presenciales por videoconferencias y esto se ha extendido también al ámbito societario, donde al amparo de una normativa extraordinaria promulgada como consecuencia de esta crisis sanitaria, los socios no tenían necesidad de celebrar Junta presencial, sino que […]
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Formalización de la transmisión de participaciones […] Formalización de la transmisión de participaciones sociales en una S.L.
¿Cómo formalizar la transmisión de participaciones sociales en una sociedad limitada? En este artículo, analizamos la autorización de la sociedad, la elevación a público y la inscripción de la transmisión de participaciones sociales, entre otros aspectos. ¿Es válida la compraventa de participaciones sociales si se realiza en contrato privado, o únicamente mediante escritura pública? Si […]
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Causas de disolución de las sociedades de capital Causas de disolución de las sociedades de capital
Como administrador, accionista o titular de una sociedad, es vital conocer en qué situaciones podría enfrentarse a una causa de disolución. Las causas de disolución de las sociedades de capital pueden aparecer sin que los implicados lo sepan, poniendo en riesgo la continuidad de la empresa. Tipos de causas de disolución de una sociedad de […]
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Diferencias entre escisión total y escisión parcia […] Diferencias entre escisión total y escisión parcial de una sociedad
Una sociedad se escinde cuando divide su propio patrimonio en dos o más partes, pasando este -total o parcialmente- a formar parte integrante de otra u otras sociedades, ya sea ubicándose en una sociedad de nueva creación o en una sociedad existente previamente. Como contraprestación, los socios o accionistas de la compañía escindida recibirán participaciones […]
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El delito de imposición de acuerdos abusivos por l […] El delito de imposición de acuerdos abusivos por la mayoría
El delito societario de imposición de acuerdos abusivos está tipificado en el artículo 291 del Código Penal. Este precepto dispone que aquellos que, prevaliéndose de su situación mayoritaria en la Junta de accionistas o el órgano de administración de cualquier sociedad constituida o en formación, impongan acuerdos abusivos con ánimo de lucro propio o ajeno, […]
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Cuando una persona participa en una empresa, ya sea como persona física o jurídica, lo hace con ilusión y confianza en que la sociedad generará beneficios. A los accionistas o socios se les da la oportunidad de recoger los frutos de la inversión realizada en la sociedad. Esto se configura en nuestro ordenamiento como una […]
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Grupos empresariales y consolidación fiscal. Grupos empresariales y consolidación fiscal.
Muchos grupos empresariales han ido creciendo y diversificando sus actividades en diferentes empresas, teniendo en la actualidad su estructura societaria a través de una sociedad cabecera que actúa como holding del grupo. Este esquema es con el que normalmente funcionan los grupos familiares ya consolidados, siendo posible llegar a dicha estructura a través de operaciones […]
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La responsabilidad penal por la falsedad en las ac […] La responsabilidad penal por la falsedad en las actas de órganos colegiados
Los administradores societarios pueden responder penalmente, por un delito de falsedad en documento mercantil, cuando certifican acuerdos adoptados en juntas inexistentes o si hacen constar la asistencia a la junta de socios que en realidad no asistieron. En este sentido, la jurisprudencia califica las certificaciones de juntas societarias que ni siquiera se celebraron y que, […]
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