Pactos entre socios: un instrumento clave para prevenir conflictos societarios

Importancia de los pactos entre socios en el marco mercantil

Aunque los estatutos sociales de las entidades mercantiles son la norma fundamental de referencia para aspectos clave —como el objeto social, domicilio, régimen de transmisión de acciones o participaciones, órgano de administración o las mayorías necesarias para adoptar acuerdos—, suele ser altamente recomendable complementar tales disposiciones con acuerdos entre socios.

Estos pactos permiten adaptar la estructura societaria a la realidad de cada compañía y evitar conflictos futuros entre los socios.

¿Por qué son recomendables los pactos entre socios o acuerdos extraestatutarios?

Los pactos parasociales, como se denominan en la práctica mercantil, resultan convenientes por dos motivos principales:

a) Porque no todos los acuerdos pueden inscribirse en el Registro Mercantil

• Algunos pactos entre socios regulan cuestiones internas de gestión o reparto de funciones que no pueden acceder al Registro Mercantil. Por ejemplo, el establecimiento de competencias específicas de cada socio en la gestión o representación de la compañía.

b) Por motivos de estrategia y confidencialidad empresarial

• Incluso cuando un pacto es susceptible de inscripción en el Registro Mercantil —que es un registro público y accesible a terceros—, razones estratégicas pueden aconsejar mantener su carácter confidencial.
• En tales casos, los socios pueden reservarse el conocimiento de esos acuerdos y, si lo consideran oportuno, acompañarlos de un pacto de confidencialidad.

Relación entre los pactos entre socios y los estatutos sociales

Es habitual que parte de las disposiciones contenidas en un pacto entre socios sean posteriormente incorporadas a los estatutos sociales, mediante modificación inscrita en el Registro Mercantil.
Esto sucede cuando la sociedad ya está constituida.
En cambio, si aún no se ha constituido, bastará con incluir en los estatutos los pactos que los socios decidan incorporar y que sean legalmente inscribibles.

Validez legal de los pactos entre socios no inscritos

Los pactos entre socios no inscritos en el Registro Mercantil son plenamente válidos y vinculantes entre las partes que los suscriben, conforme a los principios de autonomía de la voluntad y fuerza obligatoria de los contratos (artículo 1255 del Código Civil).

Sin embargo, no vinculan a terceros, como por ejemplo a nuevos socios que ingresen posteriormente en la sociedad, salvo que se les exija previamente la ratificación del pacto extraestatutario.

Utilidad práctica: prevención de bloqueos societarios

Los pactos entre socios resultan especialmente útiles para prevenir situaciones de bloqueo en la toma de decisiones sociales, fijar mecanismos de resolución de conflictos internos, o incluso establecer criterios de salida o entrada de nuevos socios.

En definitiva, se trata de un instrumento de gobernanza empresarial que aporta seguridad jurídica, estabilidad y previsión a la vida societaria.