Search Funds: una vía de inversión y continuidad empresarial con gran proyección
En los últimos años, el modelo de Search Fund ha adquirido una presencia cada vez mayor en el panorama inversor europeo y, especialmente, en el mercado español. Este instrumento ofrece una estructura que permite a un profesional con experiencia directiva localizar, adquirir y gestionar una empresa consolidada, con el respaldo financiero y estratégico de un grupo de inversores especializados.
Desde nuestro despacho DEVESA acompañamos a los diferentes actores implicados en este tipo de operaciones (inversores, searchers y empresas objetivo), prestando un asesoramiento integral en materia de estructuración, inversión colectiva y compraventa de sociedades.
¿Qué es un Search Fund?
Un Search Fund (fondo de búsqueda) es un vehículo de inversión mediante el cual uno o varios emprendedores -conocidos como searchers– recaudan capital de un grupo de inversores con el propósito de identificar, adquirir y dirigir una empresa privada rentable y con potencial de crecimiento sostenido. A diferencia de un fondo de Private Equity convencional, el searcher no actúa como mero inversor pasivo, sino que asume un papel ejecutivo y operativo dentro de la empresa adquirida, pasando a ocupar normalmente el cargo de CEO. Esta participación directa en la gestión es una de las claves del modelo, ya que garantiza una alineación efectiva entre el interés económico del inversor y el éxito del proyecto empresarial.
El esquema del Search Fund ofrece ventajas tanto a los inversores como a los empresarios que desean transmitir su compañía. Para los primeros, constituye una oportunidad de obtener rentabilidades atractivas en un entorno de riesgo controlado, accediendo a negocios estables y con flujos de caja recurrentes, fuera del ámbito de las grandes operaciones corporativas. Para los segundos, representa una alternativa de sucesión empresarial ordenada, especialmente adecuada para propietarios que buscan una transmisión total del control societario. En la mayoría de los casos, el Search Fund adquiere el 100% de las participaciones sociales, permitiendo al vendedor retirarse con seguridad y confianza en la continuidad del proyecto.
Las tres fases del Search Fund
1. Fase de búsqueda (Search Phase)
Durante esta etapa inicial, el searcher obtiene un capital semilla destinado a financiar los costes asociados a la identificación de oportunidades de inversión, análisis sectorial y negociación preliminar. Este proceso suele extenderse entre doce y veinticuatro meses y se formaliza mediante la firma del Search Fund Agreement, documento que establece los derechos y obligaciones de los inversores y del searcher. Entre sus principales estipulaciones se incluyen: el régimen de aportaciones de capital, la participación futura del searcher en la compañía adquirida, los derechos preferentes de los inversores, así como las normas de confidencialidad y de reporting periódico. Este acuerdo es esencial para garantizar una adecuada alineación de intereses y una estructura jurídica coherente desde la fase inicial del proyecto.
2. Fase de adquisición (Acquisition Phase)
Una vez seleccionada la empresa objetivo, el searcher presenta la oportunidad a sus inversores, quienes aportan el capital necesario para formalizar la operación.
En esta etapa se articulan diversos instrumentos contractuales que resultan fundamentales para la correcta ejecución de la compraventa: la Carta de Intenciones (LOI), que fija los principales términos de la transacción y sirve de base para la due diligence; el Contrato de Compraventa de Participaciones (SPA o Share Purchase Agreement), que regula la transmisión de la sociedad, las manifestaciones y garantías del vendedor y los mecanismos de ajuste de precio; y, en su caso, el Pacto de Socios (Shareholders’ Agreement), aplicable cuando los vendedores o co-inversores mantienen participaciones minoritarias tras la adquisición.
Asimismo, pueden intervenir acuerdos de financiación en función de la estructura de capital definida para la operación.
3. Fase de gestión y creación de valor (Operation & Value Creation)
Una vez completada la adquisición, el searcher asume la dirección de la compañía como CEO, liderando su desarrollo estratégico y operativo. El objetivo en esta fase es impulsar la profesionalización del negocio, optimizar su estructura organizativa y fomentar su expansión, ya sea mediante crecimiento orgánico o a través de adquisiciones complementarias.
En este contexto se suscriben contratos como el de Alta Dirección o de CEO, donde se regulan las condiciones retributivas, los mecanismos de vesting y los planes de incentivos (stock options o phantom shares) vinculados al desempeño y a la rentabilidad generada.
El horizonte temporal habitual de esta etapa oscila entre cinco y diez años, tras los cuales suele producirse un proceso de desinversión —mediante venta a un fondo de Private Equity, a un comprador estratégico o a través de una operación de secondary buyout— que permite cristalizar la rentabilidad de los inversores.
Conclusión
El modelo de Search Fund se ha consolidado como una alternativa eficiente y flexible dentro del ecosistema del Private Equity, capaz de conciliar los intereses de inversores y empresarios en procesos de sucesión o venta de sus compañías.
Desde DEVESA, ponemos a disposición de searchers e inversores nuestra experiencia en Private Equity, M&A y Derecho Mercantil, ofreciendo un asesoramiento jurídico integral en todas las fases del proceso (desde la estructuración del vehículo inversor hasta la ejecución y cierre de la transacción), con el objetivo de garantizar la seguridad, eficiencia y éxito de cada operación.
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