usufructo de acciones

No pocas veces en la vida societaria de las sociedades anónimas, nos encontramos con la existencia de un derecho real de usufructo sobre determinadas acciones. Algo generalmente precedido, pero no siempre, de procesos hereditarios en el seno de empresas familiares.

Cuando existe un usufructo de acciones entran en juego dos perfiles vinculados al mismo, el nudo propietario y el usufructuario. En este sentido y frente a la sociedad, conviene tener en cuentas las siguientes normas básicas:

  • La cualidad de socio reside en el nudo propietario a todos los efectos legales oportunos y, por tanto, corresponde a éste el derecho a votar en las correspondientes Juntas Generales de Accionistas a las que sea convocado. No obstante, es importante estar a lo que dispongan los Estatutos Sociales, porque estos pueden alterar esta norma dispositiva, estableciendo por el contrario que el usufructuario también sea quien ejerza el derecho de voto o el de participar en la cuota de liquidación.
  • No obstante, lo anterior, el derecho a “usar y disfrutar la acción” por parte del usufructuario se traduce en que el mismo tendrá derecho a percibir los dividendos que la compañía decida repartir durante el periodo de usufructo. Este derecho a percibir los dividendos por parte del usufructuario y a diferencia de lo explicado en el supuesto anterior, no puede ser alterado por los Estatutos Sociales, teniendo por tanto carácter imperativo.
  • Un caso particularmente interesante con respecto al usufructo de acciones que debe tenerse en cuenta en operaciones de M&A, es que el usufructuario tiene derecho a exigir a la finalización del usufructo al nudo propietario, una compensación por los beneficios ordinarios no repartidos. Y, si bien es una cuestión interna que atañe a la relación entre nudo propietario y usufructuario, puede ser la causa oculta de una mayor resistencia a vender todo o parte de la compañía.

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Derecho Mercantil y Societario

Asesoramiento para empresas familiares

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