Bloqueo societario: causas, soluciones legales y cómo prevenir conflictos entre socios
¿Qué entendemos por bloqueo societario?
Son muchas las ocasiones en las que, en nuestra práctica profesional dentro de la abogacía de los negocios, nos hemos encontrado con clientes en situación de bloqueo societario. Se trata de escenarios no solo de dos socios, cada uno titular del 50 % del capital social de la compañía y que, para más inri, son además administradores solidarios o mancomunados de la mercantil en cuestión.
Al contrario, muchas situaciones de bloqueo societario obedecen a acciones legales de los socios minoritarios, que torpedean la gestión de la sociedad mediante la impugnación de acuerdos sociales (v.gr. cuentas anuales), solicitan actas notariales de las Juntas, instan la celebración de numerosas Juntas Generales Extraordinarias y despliegan todo un amplio abanico de herramientas mercantiles que la legislación pone a disposición de socios (SL) o accionistas (SA) bien asesorados.
Y todo ello, por no mencionar las denominadas en nuestro gremio querellas catalanas, esto es, aquellas que se plantean con la finalidad de presionar o mermar al contrario para negociar, sabiendo que, en realidad, la posibilidad de que el asunto penal concluya con una sentencia condenatoria es más bien remota.
Soluciones ante un bloqueo societario
¿Qué hacer ante estas situaciones de bloqueo societario?
Una vez más, la respuesta pasa por la prevención legal, algo todavía demasiado olvidado en el mundo empresarial español, acostumbrado a acudir a despachos profesionales cuando el problema ya está sobre la mesa de juntas, y no con anterioridad, para evitar que la sangre llegue al río. Obviar la planificación legal resulta costoso, como muchos han podido comprobar por experiencia propia.
Para evitar estas situaciones, nada rentables, en escenarios de previsible bloqueo, es recomendable prever pactos que permitan la salida del socio que desee abandonar la compañía. Es lo que técnicamente se denomina derecho de separación del socio, existiendo la posibilidad de regular voluntariamente causas específicas adicionales a aquellas que la legislación ya prevé como causas legales de separación.
Entre estas últimas destaca, por su importancia estratégica en casos de bloqueo societario, el derecho de separación por no reparto de dividendos.
Mecanismos legales para prevenir el bloqueo societario
Tales pactos de salida del capital social, que deben configurarse profesionalmente para evitar su nulidad, pueden preverse:
- En los estatutos sociales, siendo inscribibles en el Registro Mercantil y oponibles frente a todos por su carácter público.
- O bien mediante un acuerdo privado entre las partes (acuerdo extraestatutario), que no accede al Registro, pero vincula a sus firmantes, aunque no a terceros ajenos al documento.
La otra vía, más compleja, consiste en expulsar al socio mediante el mecanismo del derecho de exclusión, que ya explicamos en este post.
Una vez más, ser proactivos, planificar y anticiparse a la contingencia antes de que surja constituye la verdadera clave del éxito.
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