La acción de responsabilidad de los administradores por deudas de la sociedad
Responsabilidad por deudas: qué es y cuándo se aplica
La llamada acción de responsabilidad por deudas está regulada en el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Es una de las más utilizadas por los acreedores para reclamar directamente a los administradores de una empresa deudora.
Antes de analizar si los administradores deben responder con su patrimonio personal, conviene entender en qué casos se activa esta responsabilidad.
Responsabilidad por incumplir la obligación de disolver
Según el artículo 363 de la LSC, las sociedades anónimas o limitadas deben disolverse obligatoriamente en ciertos supuestos. Los más relevantes son:
- Cese de actividad durante más de un año.
- Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social.
Si ocurre alguna de estas situaciones, el administrador tiene dos meses para convocar la junta general y decidir sobre la disolución. Si la sociedad ya es insolvente, debe instar el concurso de acreedores.
El incumplimiento de esta obligación hará que el administrador responda solidariamente de las deudas posteriores a la causa de disolución.
Responsabilidad limitada a deudas posteriores
La responsabilidad de los administradores no es general. Solo responde por deudas contraídas después del momento en que surgió la causa legal de disolución.
Si la deuda se generó antes de esa fecha, no será atribuible al administrador.
Plazo para evitar la responsabilidad
Desde que la empresa entra en causa de disolución, el administrador dispone de dos meses para cumplir con sus deberes legales. Si en ese plazo no actúa y la sociedad contrae una deuda, podrá reclamarse su responsabilidad personal.
Artículo 367 LSC: contenido clave
El artículo establece que:
“Responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución los administradores que no convoquen la junta en dos meses o no soliciten la disolución judicial o el concurso”.
Además:
“Las deudas se presumirán posteriores a la causa de disolución, salvo que el administrador acredite lo contrario”.
Responsabilidad y prescripción: ¿cuándo comienza el plazo?
La prescripción de esta acción es de cuatro años. Sin embargo, hay discrepancias judiciales sobre cuándo empieza a contar el plazo:
- Algunos tribunales aplican el artículo 241 bis de la LSC, por lo que el plazo comienza desde que la acción puede ejercitarse.
- Otros se remiten al artículo 949 del Código de Comercio, y cuentan los cuatro años desde el cese del administrador en su cargo.
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