Prórroga de la moratoria contable de 2025: implicaciones legales para sociedades mercantiles
La reciente aprobación del Real Decreto-ley 4/2025, de 8 de abril, introduce una nueva prórroga en la moratoria contable del régimen legal de disolución por pérdidas en las sociedades mercantiles. Esta medida, con efectos hasta el 31 de diciembre de 2025, vuelve a suspender el cómputo de las pérdidas correspondientes a los ejercicios 2020 y 2021 a efectos de determinar si una sociedad se encuentra en causa legal de disolución conforme al artículo 363.1.e) de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
El citado artículo establece que incurrirá en causa de disolución la sociedad cuyo patrimonio neto quede reducido por pérdidas a una cantidad inferior a la mitad del capital social, salvo que se aumente o reduzca este en la medida suficiente. Con motivo de la crisis económica derivada de la pandemia de COVID-19, el legislador adoptó diversas medidas para evitar que la merma contable inmediata obligara a disolver miles de sociedades. Así, mediante la Ley 3/2020, de 18 de septiembre, se excluyeron del cálculo las pérdidas de 2020; la Ley 14/2022 amplió esta excepción a 2021. Ahora, el RDL 4/2025 reactiva esta excepción hasta finales de 2025.
¿Qué implicaciones tiene la moratoria contable de 2025?
Con esta nueva moratoria, las pérdidas generadas durante 2020 y 2021 no se computarán para valorar si concurre la causa de disolución hasta el cierre del primer ejercicio que se inicie a partir del 1 de enero de 2025. Esto significa que el cálculo se hará a partir de las cuentas anuales de 2025 (en su formulación y aprobación en 2026).
Esto permitiría a muchas sociedades que no han podido revertir completamente el impacto de la pandemia seguir operando sin necesidad de adoptar medidas drásticas como la disolución o la reducción obligatoria de capital. Desde una perspectiva societaria, la norma descarga a los administradores de la obligación inmediata de convocar junta para restablecer el equilibrio patrimonial, conforme a lo dispuesto en el artículo 365 LSC.
Riesgos y obligaciones de los administradores ante la moratoria contable
No obstante, la exoneración temporal de responsabilidades no implica que los administradores puedan desatender su obligación de diligente vigilancia sobre la situación patrimonial. Al contrario, deberán continuar monitorizando el estado financiero y proyectando escenarios realistas de recuperación, toda vez que la causa de disolución podría activarse en 2026 si no se han adoptado medidas correctoras.
Asimismo, si la situación patrimonial a 31 de diciembre de 2024 ya refleja una clara insuficiencia de recursos propios (aunque las pérdidas de 2020 y 2021 no se computen), podría resultar recomendable reformular las cuentas de dicho ejercicio o realizar advertencias en el informe de gestión sobre los riesgos de continuidad.
Estrategias preventivas para evitar la disolución en 2026
En este contexto, cobra especial relevancia la adopción de medidas preventivas durante 2025, entre ellas:
- Aumentos de capital: mediante aportaciones dinerarias o compensación de créditos.
- Operaciones acordeón: reducción de capital para compensar pérdidas y simultáneo aumento.
- Préstamos participativos: que pueden computar como patrimonio neto a efectos del art. 363 LSC.
Estas operaciones, además de fortalecer la posición contable, transmiten una imagen de solvencia y compromiso que puede ser determinante en procesos de financiación, fusiones o venta del negocio.
Impacto de la moratoria contable en auditorías y operaciones de M&A
En los procesos de compraventa de empresas o de entrada de inversores, esta moratoria debe ser cuidadosamente considerada en la due diligence, tanto para ajustar valoraciones como para establecer mecanismos de ajuste de precio o garantías (reps and warranties) vinculadas a la salud financiera real de la sociedad, al margen de los efectos temporales de la moratoria.
También en la auditoría de cuentas debe reflejarse con claridad esta situación: tanto si la entidad se encuentra acogida a la excepción legal como si existen dudas razonables sobre la viabilidad futura, aspectos que inciden en la formulación del principio de empresa en funcionamiento.
Por tanto, la prórroga de la moratoria contable aprobada por el RDL 4/2025 ofrece un respiro a muchas sociedades que siguen lidiando con los efectos de la crisis post-COVID, pero no debe entenderse como una exoneración absoluta de responsabilidad ni como una solución definitiva. Los grupos societarios deben aprovechar este margen temporal para adoptar decisiones estratégicas que fortalezcan su situación patrimonial y evitar que, una vez vencido el plazo, la disolución sea inevitable. Desde el punto de vista jurídico, se refuerza la necesidad de un asesoramiento integral que combine el enfoque societario, contable y financiero.
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