Sentencia del Tribunal Supremo 1713/2025, de 26 de noviembre de 2025: seguridad jurídica para los pactos de socios en el acuerdo de mayorías cualificadas
La reciente Sentencia del Tribunal Supremo número 1713/2025 ha sentado una doctrina de gran impacto práctico en materia de pactos parasociales, en dicho caso para los pactos de socios. Sin ser una mera reafirmación de criterios ya conocidos, otorga seguridad jurídica en las relaciones societarias privadas, ofreciendo además claves para evitar conflictos entre socios y estructurar el gobierno corporativo de forma sólida.
El foco de los socios siempre debería estar puesto en el desarrollo y prosperidad de la sociedad, no en una guerra entre ellos. Pero incluso con las mejores intenciones, habiendo establecido unas reglas de juego claras con un buen pacto de socios, pueden surgir disputas y se puede llegar a cuestionar algún punto previamente pactado en él.
En el presente artículo analizaremos la sentencia en relación con los pactos de socios, su regulación de fondo y las oportunidades prácticas que proporciona.
1. Contexto del litigio. ¿Qué puntos del pacto de socios fueron objeto de controversia?
El 11 de febrero de 2014 con la ocasión de una ampliación de capital y la entrada de un nuevo socio inversor, una sociedad limitada suscribió un pacto de socios.
El pacto establecía entre otras, una mayoría reforzada de al menos el 90% del voto favorable de participaciones que representen el capital social, para la adopción de determinados acuerdos por la junta de socios, que incluían: la modificación de estatutos, la distribución de dividendos, la aprobación o modificación del plan de negocios o de presupuesto anual, o la modificación de la política salarial de los directivos. Además, se requiere también en el seno del consejo de administración el voto favorable del consejero nombrado a instancias del socio inversor, para las mencionadas materias. Y una obligación de permanencia exclusiva de ciertos socios mientras el inversor siguiera siendo socio.
Con el tiempo la distribución de las participaciones entre los socios fue cambiando, llegando a tener el socio inversor un porcentaje mayoritario de las participaciones (inicialmente el socio inversor contaba con participaciones que representaban un 15% del capital social), pero desde un inicio con la configuración de la mayoría cualificada acordada para los acuerdos especificados en el párrafo anterior, era necesario el apoyo del socio inversor. Tras convertirse el socio inversor en socio mayoritario, varios socios iniciaron una demanda para declarar la nulidad del pacto, siendo sus alegaciones:
- Que una mayoría cualificada tan alta contravenía la prohibición de unanimidad del artículo 200 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
- Que la obligación de permanencia de ciertos socios y vinculación exclusiva con la sociedad dependiente do otro socio, supone una infracción de los artículos 6.3, 1255, 1256 y 1583 del Código Civil y la doctrina jurisprudencial del Tribunal Supremo en cuanto a la prohibición de dar por válidos pactos con carácter perpetuo o indefinido en el tiempo
2. Fallo y fundamentación
El Tribunal Supremo desestimó el recurso de casación en su integridad, confirmando la validez de las cláusulas impugnadas, sentando doctrina a la hora de interpretar el art. 200 de la LSC, clarificando licitud de las obligaciones personales de los socios, y limitando el uso del “abuso de derecho” cómo argumento en bloqueos societarios no probados. Todo ello mediante la siguiente fundamentación:
2.1 Interpretación del artículo 200 LSC
“Artículo 200 LSC. Mayoría estatutaria reforzada.
1. Para todos o algunos asuntos determinados, los estatutos podrán exigir un porcentaje de votos favorables superior al establecido por la ley, sin llegar a la unanimidad.
2. Los estatutos podrán exigir, además de la proporción de votos legal o estatutariamente establecida, el voto favorable de un determinado número de socios.”
Amparándose en la norma reproducida, los recurrentes aducían que con la salida de tres socios en el 2017 la nueva distribución del capital resulta incompatible con exigir un 90% de voto favorable e implicaba siempre tener que contar con el voto favorable del socio inversor.
En el fallo se desestima dicha pretensión, y aunque admite que un 90% es ciertamente una mayoría muy elevada, pero no rebasa los “aledaños de la unanimidad”, en defensa de la autonomía de la voluntad, a la entrada del socio inversor y firma del pacto era titular de un 15% por tanto ya en ese momento todos los socios eran conscientes de que cierto tipo de acuerdos no se podían alcanzar sin el pleno apoyo del nuevo socio inversor, y nada de esto cambió en el 2017. Además, en sentencias anteriores el tribunal ya había dado por validas mayorías cualificadas muy cercanas al porcentaje que se disputa en la presente.
Siendo por tanto valida dicha cláusula tanto en el pacto de socios cómo en estatutos, por mas que por una situación coyuntural requiera el consentimiento de todos los socios. Y además en sus alegaciones de “abuso de derecho” los recurrentes no concretan ni demuestran las supuestas prácticas despóticas del socio inversor.
2.2 Pactos perpetuos
Con respecto a la supuesta perpetuidad para los socios que ven vinculados el desempeño de funciones laborales en exclusiva mientras el socio inversor continúe siendo socio, el Tribunal Supremo también desestima dicha pretensión, puesto que considera que no es una obligación perpetua, puesto que la vigencia del pacto ya acota que rige mientras siga siendo socio, por tanto su obligación se extingue en el momento que dejen de ser socios con independencia del tiempo que el socio inversor permanezca en la sociedad. Del mismo modo que es válido acordar prestaciones accesorias para un socio.
3. Conclusiones prácticas de la sentencia en relación con los pactos de socios:
- Con el refrendo de la presente sentencia queda cimentada la posibilidad acordar mayorías cualificadas altas en los pactos de socios.
- La necesidad de incluir en los pactos de socios con mayorías reforzadas elevadas, mecanismos de desbloqueo.
- La eficacia jurídica plena entre los firmantes y los efectos duraderos de los pactos de socios bien diseñados.
- Es un recordatorio de las consecuencias a largo plazo que pueden tener los acuerdos alcanzados en los pactos de socios para contentar a un inversor entrante.
- Tratar de vincular la permanencia o prestaciones de socios a hechos objetivos.
- La necesidad de los socios de ser coherentes con su conducta y acuerdos a lo largo de los años.
- El Tribunal Supremo concede mucho margen de maniobra para el diseño de los pactos de socios privados, pero la necesidad de previsión, rigor y las consecuencias de ello recaen en los socios, haciendo necesaria la inversión en un buen asesoramiento y pensar a largo plazo.
Si está pensando en alcanzar un pacto de socios, revisar uno existente o está enfrentando un conflicto societario, un asesoramiento especializado desde el comienzo puede marcar la diferencia para su sociedad.
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