El delito de imposición de acuerdos abusivos por la mayoría
El delito societario de imposición de acuerdos abusivos está tipificado en el artículo 291 del Código Penal. Este precepto dispone que aquellos que, prevaliéndose de su situación mayoritaria en la Junta de accionistas o el órgano de administración de cualquier sociedad constituida o en formación, impongan acuerdos abusivos con ánimo de lucro propio o ajeno, en perjuicio de los demás socios y sin que reporten beneficios a la sociedad, serán castigados con la pena de prisión de seis meses a tres años o con multa del tanto al triplo del beneficio obtenido.
Protección del bien jurídico
El objetivo de este delito, al igual que los demás delitos societarios tipificados en los artículos 290 a 297 del Código Penal, es proteger la adecuada administración de las sociedades. Esta administración constituye uno de los elementos más importantes del ámbito económico español.
En concreto, este delito busca salvaguardar los intereses patrimoniales de algunos socios y de la propia sociedad, que podrían verse afectados negativamente por un acuerdo lesivo adoptado gracias a una mayoría ficticia.
Características del delito según el artículo 291 del Código Penal
El artículo 291 del Código Penal criminaliza conductas en las que algunos socios se aprovechan de su situación mayoritaria en la Junta de accionistas o en cualquier órgano de administración para imponer acuerdos abusivos. Para que se configure este delito, es necesaria la existencia de un ánimo de lucro propio o ajeno y que dichos acuerdos perjudiquen a la minoría.
En esencia, se sancionan los actos que exceden manifiestamente los límites normales del ejercicio de un derecho, provocando daños a terceros por su intención, objeto o circunstancias, conforme al artículo 7.2 del Código Civil.
Distinción entre ámbito mercantil, civil y penal
Para diferenciar entre el abuso sancionado en vía mercantil o civil y el sancionado en vía penal, es fundamental atender a los elementos típicos descritos en el artículo 291 del Código Penal. La redacción literal de este precepto es la siguiente:
«Los que, prevaliéndose de su situación mayoritaria en la Junta de accionistas o el órgano de administración de cualquier sociedad constituida o en formación, impusieren acuerdos abusivos, con ánimo de lucro propio o ajeno, en perjuicio de los demás socios, y sin que reporten beneficios a la misma, serán castigados con la pena de prisión de seis meses a tres años o multa del tanto al triplo del beneficio obtenido.»
Esto implica analizar las circunstancias concretas de cada caso para determinar si se han sobrepasado los límites del derecho mediante el acuerdo abusivo.
Elementos subjetivos del delito según el artículo 291 del Código Penal
Este delito requiere como elemento subjetivo el dolo, tal y como se establece expresamente en el texto del artículo. Además, cuando deja de haber ánimo de lucro, la conducta deja de ser delictiva, ya que no se cumplen todos los elementos típicos necesarios.
Relevancia de la jurisprudencia
La jurisprudencia ha destacado que el dolo es un elemento clave para diferenciar el castigo de estas acciones en vía mercantil o civil frente al ámbito penal. Esta cuestión es de gran relevancia para garantizar la correcta interposición de la acción judicial correspondiente y así evitar dilaciones y esperas innecesarias.
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