El presidente del Consejo de Administración
El Consejo de Administración es una de las formas legalmente previstas para la organización y gestión de las sociedades mercantiles, tanto en sociedades anónimas como en sociedades de responsabilidad limitada. Cuando se opta por esta estructura, la figura del presidente del Consejo de Administración adquiere un papel esencial para el correcto funcionamiento del órgano colegiado.
Naturaleza y designación del presidente del Consejo de Administración
La designación del presidente del Consejo de Administración debe realizarse conforme a lo dispuesto en los estatutos sociales de la compañía. En la práctica mercantil, lo habitual es que los propios estatutos atribuyan al Consejo la competencia para nombrar a su presidente en el ejercicio de su potestad de autoorganización.
En aquellos supuestos en los que los estatutos guarden silencio o así lo establezcan expresamente, será el propio Consejo de Administración quien proceda a su elección, mediante el correspondiente acuerdo adoptado conforme a las reglas internas de funcionamiento del órgano.
Funciones del presidente del Consejo de Administración
Aunque el Consejo de Administración actúa de forma colegiada – y, por tanto, sus miembros responden conjuntamente frente a socios, accionistas y terceros -, el presidente desempeña una serie de funciones clave que resultan imprescindibles para la operativa societaria. Entre las principales funciones del presidente del Consejo de Administración destacan las siguientes:
- Convocar las reuniones del Consejo de Administración, respetando los plazos, formas y requisitos establecidos en los estatutos sociales.
- Dirigir y moderar las sesiones del Consejo, y, salvo previsión estatutaria en contrario, también las de la Junta General de socios (en sociedades limitadas) o de accionistas (en sociedades anónimas). Esta función incluye:
- La comprobación de la válida constitución del órgano.
- La verificación de los quórums de asistencia necesarios.
- La ordenación de los turnos de intervención y la gestión de los tiempos de uso de la palabra.
- La autorización de la asistencia e intervención de asesores técnicos o profesionales externos cuando resulte necesario para la deliberación de los asuntos incluidos en el orden del día.
- Firmar las actas de las sesiones del Consejo y otorgar el visto bueno a las certificaciones expedidas por el secretario del Consejo.
- Ejercer cualesquiera otras funciones que le atribuyan los estatutos sociales de la sociedad.
Requisitos y compatibilidades del cargo
A diferencia de lo que ocurre con el secretario del Consejo, el presidente del Consejo de Administración debe ostentar necesariamente la condición de consejero. El cargo solo puede recaer en una única persona, ya sea física o jurídica – en este último caso, debidamente representada por una persona física.
Los estatutos sociales pueden prever la existencia de uno o varios vicepresidentes, destinados a asumir las funciones del presidente en casos de ausencia, vacante o imposibilidad temporal.
Asimismo, el cargo de presidente del Consejo de Administración es compatible con el de consejero delegado, salvo que los estatutos sociales establezcan expresamente lo contrario, una situación relativamente habitual en sociedades con estructuras de gestión concentradas.
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