Impugnación de acuerdos de la Junta General en SA y SL
La relevancia de la impugnación de acuerdos
La Junta General de Socios (SL) o de Accionistas (SA) es el máximo órgano decisorio de las sociedades de capital. Por ello, la impugnación de acuerdos en su seno adquiere una gran importancia en la práctica mercantil.
Ahora bien, ¿qué acuerdos pueden ser objeto de impugnación?
Categorías de acuerdos impugnables según la LSC
La Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece tres categorías que permiten fundar la impugnación de acuerdos sociales adoptados por la Junta General.
1. Acuerdos contrarios a la ley o al orden público
Un ejemplo frecuente son los acuerdos de aprobación de cuentas anuales que no cumplen con la normativa contable.
En cuanto a los acuerdos contrarios al orden público, la LSC no los define. Es la jurisprudencia del Tribunal Supremo la que aclara este concepto. Son contrarios al orden público aquellos acuerdos que atentan gravemente contra los derechos de socios o accionistas minoritarios o ausentes, causando indefensión. Por ejemplo, la celebración de una Junta falsamente universal.
2. Acuerdos contrarios a los estatutos sociales o al reglamento de la Junta
Los estatutos sociales son la norma básica de funcionamiento societario desde la fundación de la empresa. Al estar inscritos en el Registro Mercantil, tienen efectos frente a todos, incluso frente a futuros socios.
Por esta razón, no se pueden adoptar acuerdos que contradigan lo establecido en los estatutos o en el reglamento de la Junta. Estos acuerdos son nulos de pleno derecho.
3. Acuerdos lesivos o abusivos
También son impugnables los acuerdos que resultan lesivos para la sociedad y favorecen los intereses de uno o varios socios o de terceros.
La LSC incluye aquí los acuerdos que, aunque no produzcan un daño patrimonial directo, se imponen de forma abusiva por la mayoría. Se consideran abusivos aquellos que, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adoptan en beneficio propio y en perjuicio injustificado de los demás socios.
En determinados casos, los acuerdos abusivos pueden incluso ser constitutivos de delito, conforme al artículo 291 del Código Penal.
Plazos de caducidad para impugnar acuerdos
Una de las consecuencias clave de la clasificación anterior es el plazo de caducidad para ejercer la acción judicial:
- Acuerdos contrarios al orden público → no caducan.
- Acuerdos contrarios a la ley, a los estatutos o al reglamento → caducan en un año desde su adopción.
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