Impugnación de acuerdos de la Junta General en SA y SL.
La Junta General de Socios (SL) ó de Accionistas (SA) es el máximo órgano decisorio de las sociedades de capital, por lo que la impugnación de acuerdos en el seno de la mismas cobra una especial trascendencia en la práctica mercantil. Dicho esto, ¿qué tipo de acuerdos pueden ser objeto de impugnación?.
La vigente Ley de Sociedades de Capital (LSC) diferencia claramente entre tres categorías para fundar la impugnación de los acuerdos sociales adoptados por la Junta General:
a) Los acuerdos contrarios a la ley ó al orden público. Es muy típico encontrar en la práctica jurídica, entre los acuerdos contrarios a la ley, los relativos a los acuerdos de aprobación de cuentas anuales por su no sujeción a la normativa contable.
Por lo que a los acuerdos contrarios al orden público se refiere, la LSC no prescribe definición alguna. Hemos estar por tanto a la abundante jurisprudencia del Tribunal Supremo a este respecto, que entiende la adopción de acuerdos sociales contrarios al orden público cómo aquellos que atentan gravemente contra los derechos de los socios ó accionistas ausentes o los minoritarios, causando indefensión a los mismos. Tal es el caso, por ejemplo, de la celebración de una Junta falsamente universal.
b) Acuerdos contrarios a los estatutos sociales ó al reglamento de la Junta General. Los estatutos sociales, como norma básica de funcionamiento societario desde su fundación, gozan de un especial nivel de protección legal en tanto al ser objeto de inscripción en el Registro Mercantil son oponibles erga omnes (es decir, frente a todos, incluidos terceros que se conviertan en futuros socios de la entidad); por tanto, no pueden adoptarse acuerdos contrarios a lo acordado y dispuesto en los estatutos sociales, so penal de nulidad.
c) Acuerdos lesivos para la propia sociedad que favorecen sin embargo los intereses de uno o varios socios o de terceros. Dentro de esta categoría de impugnación de acuerdos sociales, la LSC incluye también expresamente a aquellos que, aunque no causen daño patrimonial y cuantificable a la sociedad en cuestión, es impuesto de manera abusiva por la mayoría de titulares del capital social con derecho a voto. ¿Y qué se entiende abusivo en este contexto? pues también según la LSC aquél que «sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios«. Es importante recordar también llegado a este punto, que este tipo de acuerdos abusivos de las mayorías pueden, según el caso, incluso susceptibles de ser calificados como delito (artículo 291 del Código penal).
Una de las consecuencias más importantes de que un acuerdo esté incluido en una u otra de las categorías antes mencionadas a los efectos de la impugnación de acuerdos sociales, es su plazo de caducidad para poder actuar judicialmente contra el mismo. Así:
a) Los acuerdos contrarios al orden público no caducan.
b) Los acuerdos contrarios a la Ley, a los estatutos sociales o al reglamento de la Junta General, caducan en el plazo máximo de 1 año desde su adopción.