Junta general universal y acta: quién debe probar que la reunión se celebró
La celebración de una junta general parece, en principio, un hecho difícil de discutir. Los socios se reúnen, adoptan determinados acuerdos y éstos quedan reflejados en un acta. Pero ¿qué ocurre cuando uno de los socios niega haber asistido? ¿Es suficiente con que la sociedad afirme que una junta general universal se celebró? ¿Y si los acuerdos fueron posteriormente elevados a público e inscritos en el Registro Mercantil?
La reciente Sentencia del Tribunal Supremo 989/2026, de 23 de junio, aborda precisamente estas cuestiones y recuerda la importancia que tiene documentar correctamente las juntas generales. La conclusión es especialmente relevante en las juntas universales, la sociedad que sostiene que la junta existió debe estar en condiciones de demostrarlo y, a estos efectos, el acta adquiere una importancia fundamental.
¿Para qué sirve el acta de una junta general?
El artículo 202.1 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC) establece que todos los acuerdos sociales deberán constar en acta. Además, el apartado segundo del mismo artículo regula su aprobación, que podrá producirse por la propia junta al final de la reunión o, en su defecto, dentro de los quince días siguientes por el presidente y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría.
Por su parte, el artículo 97 del Reglamento del Registro Mercantil concreta cuál debe ser su contenido. Entre otras circunstancias, deberán hacerse constar la fecha y lugar de celebración, la convocatoria (salvo que se trate de una junta universal), el orden del día, el número de socios concurrentes personalmente o por representación, el capital que representan, un resumen de los asuntos debatidos y el contenido de los acuerdos adoptados.
Por tanto, el acta no debería ser tratada como una mera formalidad societaria. Es el documento que deja constancia de qué sucedió en la junta y permite acreditar posteriormente quién asistió, qué se debatió y qué acuerdos fueron adoptados.
Ahora bien, la ausencia de acta no significa automáticamente que la junta no haya existido ni determina por sí sola la nulidad de sus acuerdos. El Tribunal Supremo ya venía admitiendo que su celebración y contenido pueden acreditarse mediante otros medios de prueba, criterio que reitera expresamente la STS 989/2026. Y es precisamente aquí donde el asunto se complica.
¿Qué ocurrió con la junta general universal analizada por el Tribunal Supremo?
El conflicto surgió en una sociedad limitada en la que supuestamente se había celebrado, una junta general universal. Según la sociedad, había estado presente o representado el 100% del capital social y se había acordado por unanimidad aceptar la renuncia del administrador único, nombrar a uno nuevo y delegar facultades para elevar los acuerdos a público.
Ese mismo día los acuerdos fueron elevados a escritura pública. Sin embargo, dos de los socios impugnaron posteriormente los acuerdos afirmando que no habían asistido a esa junta.
La cuestión no era menor, uno de los socios que negaba su asistencia era titular del 4% del capital y la otra sociedad impugnante ostentaba un 34%. Frente a ellos, el tercer socio era titular del 62%.
La junta había sido presentada como universal, por lo que resultaba imprescindible determinar si realmente había concurrido la totalidad del capital social.
¿Qué requisitos debe cumplir una junta general universal?
El artículo 178 LSC permite celebrar una junta general sin convocatoria previa, pero impone dos condiciones: que esté presente o representada la totalidad del capital social y que los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión.
Esta flexibilidad resulta especialmente útil en sociedades con pocos socios. Pero la ausencia de convocatoria formal hace todavía más importante poder acreditar posteriormente que se cumplieron los requisitos de la junta general universal.
No basta, por tanto, con que posteriormente se afirme que todos los socios estaban allí. Si uno de ellos niega su asistencia, surge una cuestión fundamental: ¿Quién tiene que probarlo?
Este es uno de los aspectos más relevantes de la STS 989/2026. El Tribunal Supremo considera que, si la sociedad sostiene que celebró una junta general universal y uno de los socios niega haber asistido, corresponde a la sociedad acreditar la asistencia de todos los socios y su voluntad de celebrar la junta con un determinado orden del día.
La solución tiene una lógica probatoria clara. Resultaría especialmente difícil exigir al socio que demostrara un hecho negativo: que no estuvo en una determinada reunión. Por el contrario, es la sociedad la que, a través de sus órganos, tiene la obligación de documentar la junta y dispone de mayor facilidad para demostrar que efectivamente se celebró.
La consecuencia práctica es muy relevante. Si existe un acta con las firmas de los asistentes, serán quienes impugnen los acuerdos quienes deberán acreditar la falsedad del documento o de sus firmas. En cambio, si la sociedad no dispone de esa acta y un socio niega que la junta se celebrara, será la propia sociedad quien tenga que probar su existencia y la asistencia de todos los socios.
¿La escritura pública acredita que la junta universal se celebró?
No. En el caso analizado, los acuerdos habían sido elevados a público el mismo día de la supuesta junta. La sociedad alegaba que la escritura pública debía servir para acreditar lo sucedido.
El Tribunal Supremo rechaza este razonamiento. El documento público prueba que determinadas personas comparecieron ante notario en una fecha concreta y realizaron determinadas manifestaciones, pero no convierte automáticamente en verdadero el contenido de esas manifestaciones. En este caso, no acreditaba por sí mismo que la junta se hubiera celebrado ni que hubieran asistido todos los socios.
La misma conclusión se extiende a la inscripción registral. El hecho de que unos acuerdos hayan accedido al Registro Mercantil tampoco acredita necesariamente que la junta se celebrara en los términos reflejados en la certificación. La inscripción despliega sus efectos mientras no sea impugnada, pero la veracidad de la certificación corresponde a quienes la elaboran y presentan. Por tanto, escritura pública, certificación e inscripción registral no sustituyen la necesidad de documentar adecuadamente la propia junta.
¿Qué ocurre si una junta general universal se celebra sin todos los socios?
El Tribunal Supremo recuerda que presentar como universal una junta a la que realmente no asistió o estuvo representada la totalidad del capital afecta directamente al derecho de participación de los socios y puede constituir una vulneración del orden público societario. El artículo 205.1 LSC establece que la acción de impugnación de los acuerdos sociales caduca al año. Sin embargo, el propio precepto exceptúa los acuerdos que, por sus circunstancias, causa o contenido, sean contrarios al orden público: en estos casos la acción no caduca ni prescribe. En el supuesto resuelto por la STS 989/2026, el Tribunal Supremo aplica precisamente esta excepción.
¿Qué enseña esta sentencia sobre la documentación de las juntas universales?
La STS 989/2026 refuerza la importancia de documentar correctamente las juntas generales, especialmente cuando se celebran con carácter universal. La ausencia de acta no determina automáticamente la nulidad de los acuerdos, pero puede situar a la sociedad en una posición probatoria complicada si posteriormente algún socio cuestiona la celebración de la junta o su asistencia.
Además, la elevación a público de los acuerdos y su inscripción en el Registro Mercantil no sustituyen la necesidad de acreditar lo realmente ocurrido en la junta.
Por ello, incluso en sociedades con pocos socios y relaciones de confianza, resulta esencial dejar constancia de los asistentes, sus representaciones y los acuerdos adoptados. Un acta correctamente elaborada y aprobada no impide que surjan conflictos, pero facilita acreditar posteriormente la realidad de la junta y evita que, años después, la controversia termine centrándose en demostrar si aquella reunión llegó realmente a celebrarse.
Precisamente para prevenir este tipo de situaciones, resulta esencial contar con un adecuado asesoramiento mercantil, no solo cuando surge un conflicto, sino también en el mantenimiento societario del día a día, garantizando el correcto funcionamiento de la sociedad y previniendo problemas que pueden manifestarse años después.
Preguntas frecuentes sobre la junta general universal
¿Qué es una junta general universal?
La junta general universal es aquella que puede celebrarse sin convocatoria previa cuando está presente o representada la totalidad del capital social y todos los concurrentes aceptan por unanimidad la celebración de la reunión.
¿Es obligatorio levantar acta de una junta general universal?
Los acuerdos sociales deben constar en acta. Aunque la inexistencia del acta no determina automáticamente que la junta no se haya celebrado, disponer de una correcta documentación de la reunión resulta especialmente importante si posteriormente un socio cuestiona su celebración o su asistencia.
¿Quién debe probar que un socio asistió a una junta general universal?
Según la STS 989/2026, si un socio niega haber asistido y la sociedad sostiene que la junta general universal se celebró válidamente, corresponde a la sociedad acreditar la asistencia o representación de la totalidad del capital social y la voluntad de los socios de celebrar la reunión.
¿La escritura pública demuestra que la junta se celebró?
No necesariamente. La escritura acredita las manifestaciones realizadas ante notario por quienes comparecieron, pero no demuestra por sí sola que la junta se celebrara efectivamente ni que hubieran participado todos los socios.
¿La inscripción en el Registro Mercantil prueba que la junta fue válida?
La inscripción registral no sustituye la necesidad de acreditar lo ocurrido en la junta. Que unos acuerdos hayan sido inscritos no impide que posteriormente pueda cuestionarse la realidad de la reunión o la veracidad de la certificación presentada.
¿Qué ocurre si falta un socio en una junta general universal?
Si no está presente o representada la totalidad del capital social, no se cumplen los requisitos necesarios para celebrar válidamente una junta general universal. Dependiendo de las circunstancias, los acuerdos adoptados pueden ser objeto de impugnación.
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