Cómo convocar correctamente una Junta General de Socios (SL) o Accionistas (SA)
Si se habla de convocar una Junta General, como regla general, los socios no se reúnen de forma espontánea, sino que deben ser debidamente convocados en lugar, fecha y hora concretos (piénsese, por ejemplo, en una S.A. con gran cantidad de accionistas).
Como excepción, encontramos la Junta Universal, que se caracteriza por no precisar de convocatoria formal previa al reunir al 100% del capital social. Paradójicamente, la excepción se convierte en la regla general en la práctica, ya que la celebración de Junta Universal es el supuesto más común en sociedades con escaso número de socios.
Quién puede convocar una Junta General en una sociedad
Durante la vida de la sociedad, son competentes para convocar una Junta General los administradores de la misma.
En determinados casos, sin embargo, la competencia se deriva hacia otros órganos:
- Los liquidadores, cuando la sociedad esté en proceso de liquidación.
- El Comisario del Sindicato de Obligacionistas, cuando la sociedad se haya retrasado más de seis meses en el pago o amortización del principal.
- El Letrado de la Administración de Justicia o el Registrador Mercantil, cuando no lo hicieran quienes estuvieran obligados a ello, en los siguientes supuestos:
- Juntas obligatorias, a instancia de cualquier socio.
- Juntas ordinarias, dentro de los primeros seis meses del ejercicio.
- Cuando exista causa de disolución.
- Junta estatutaria.
- Junta solicitada por socios que representen al menos el 5% del capital social.
- Junta para completar un órgano de administración acéfalo.
Cómo convocar una Junta General según el órgano de administración
Dependiendo de la forma de administración, la competencia para convocar una Junta General varía:
- Administrador único: será esta persona quien convoque la Junta.
- Administradores mancomunados: deberán actuar conjuntamente, conforme a los Estatutos.
- Como excepción, la DGRN (Resolución de 4 de mayo de 2016) admite que puedan convocar dos de tres administradores si así lo prevén los Estatutos.
- Consejo de administración: es necesario un acuerdo previo del órgano colegiado, que deberá incorporarse a la convocatoria.
- Excepción relevante: cuando el órgano esté incompleto o no pueda adoptar acuerdos, cualquiera de los administradores podrá convocar la Junta para nombrar nuevos administradores.
Responsabilidad por no convocar una Junta General
Los administradores deben tener en cuenta qué juntas están obligados a convocar, ya que la falta de convocatoria puede generar responsabilidad.
Por ejemplo, si no se convoca la Junta para acordar la disolución cuando existe causa legal, los administradores responderán solidariamente por las deudas sociales posteriores.
Requisitos legales para convocar una Junta General: publicidad y notificación
Debe cumplirse el régimen de notificación previsto en los Estatutos Sociales y, en su defecto, el régimen legal.
En caso de régimen estatutario:
- La comunicación debe ser individual y escrita
- Debe garantizar la recepción
La DGRN ha admitido el correo electrónico con acuse de recibo como medio válido (Resolución de 28 de octubre de 2014).
A pesar de ello, existen supuestos en los que se han inscrito acuerdos aunque no se respetaran estrictamente los Estatutos, siempre que quede probado que los socios tuvieron conocimiento efectivo de la convocatoria (Resolución DGRN de 11 de noviembre de 2002).
En defecto de previsión estatutaria:
- Publicación en la web social (inscrita en el BORME)
- O, en su defecto, en el BORME y en un diario oficial de la provincia
Plazos para convocar una Junta General
Como regla general, para convocar una Junta General debe respetarse una antelación mínima de 15 días naturales.
Existen, no obstante, supuestos especiales:
- Traslado del domicilio social al extranjero: 2 meses
- Fusión, escisión o cesión global: 1 mes
| Regla General | Supuestos Especiales | |
| Plazo | 15 días naturales | Traslado del domicilio social al extranjero – 2 meses Fusión, escisión o cesión global – 1 mes |
Contenido obligatorio al convocar una Junta General
Toda convocatoria de Junta General debe incluir, como mínimo:
- Nombre de la sociedad
- Fecha y hora de la reunión
- Lugar de celebración
- Orden del día
En la S.A., los socios que representen al menos el 5% pueden solicitar un complemento de convocatoria.
Además, debe incluir:
- Cargo del convocante
- Nombre del destinatario (si es comunicación individual)
- Derecho de información de los socios, que varía según el contenido:
Supuestos específicos:
- Aprobación de cuentas → acceso a documentos e informes
- Modificación de Estatutos → derecho a examinar el texto completo
- Supresión del derecho de suscripción preferente → acceso a informes
- Modificaciones estructurales → derecho a examinar documentación
También deben incluirse:
- Plazos y forma de ejercicio de derechos, si la Junta es telemática
- Fecha y firma (o acuerdo del órgano de administración)
FAQ sobre cómo convocar correctamente una Junta General de Socios o Accionistas
¿Quién puede convocar una Junta General?
Con carácter general, la Junta General debe ser convocada por los administradores de la sociedad. No obstante, en determinados supuestos también pueden convocarla otros órganos o autoridades, como los liquidadores, el Comisario del Sindicato de Obligacionistas, el Letrado de la Administración de Justicia o el Registrador Mercantil.
¿Qué es una Junta Universal?
La Junta Universal es aquella que puede celebrarse sin convocatoria formal previa, siempre que esté presente o representado el 100% del capital social y todos los socios acepten por unanimidad la celebración de la Junta y el orden del día.
Es muy habitual en sociedades con pocos socios, especialmente en pequeñas y medianas empresas.
¿Puede convocar la Junta un administrador único?
Sí. Cuando la sociedad está administrada por un administrador único, será esta persona quien tenga competencia para convocar la Junta General.
¿Cómo se convoca una Junta si hay administradores mancomunados?
En caso de administradores mancomunados, la convocatoria deberá realizarse conjuntamente, de acuerdo con lo previsto en los Estatutos Sociales.
No obstante, la Dirección General de los Registros y del Notariado ha admitido que, si los Estatutos lo permiten, puedan convocar la Junta dos de tres administradores mancomunados.
¿Puede convocar una Junta un consejo de administración?
Sí. Cuando la sociedad está administrada por un consejo de administración, será necesario que exista un acuerdo previo del órgano colegiado para convocar la Junta. Dicho acuerdo deberá incorporarse a la convocatoria.
¿Qué ocurre si los administradores no convocan una Junta obligatoria?
La falta de convocatoria de una Junta obligatoria puede generar responsabilidad para los administradores.
Por ejemplo, si existe causa legal de disolución y no se convoca la Junta para adoptar el acuerdo correspondiente, los administradores pueden responder solidariamente de las deudas sociales posteriores.
¿Cómo debe notificarse la convocatoria de una Junta General?
La convocatoria debe realizarse conforme al régimen previsto en los Estatutos Sociales. Si los Estatutos establecen una comunicación individual y escrita, esta deberá garantizar la recepción por parte del socio.
En defecto de previsión estatutaria, la convocatoria deberá publicarse en la web social inscrita en el BORME o, si no existe, en el BORME y en un diario oficial de la provincia.
¿Es válido convocar una Junta General por correo electrónico?
Sí, puede ser válido si se cumplen determinados requisitos. La Dirección General de los Registros y del Notariado ha admitido el correo electrónico con acuse de recibo como medio válido de convocatoria, siempre que garantice la recepción por parte del socio.
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Mercantil y Societario
