Cómo convocar correctamente una Junta General de Socios (SL) o Accionistas (SA)

Si se habla de convocar una Junta General, como regla general, los socios no se reúnen de forma espontánea, sino que deben ser debidamente convocados en lugar, fecha y hora concretos (piénsese, por ejemplo, en una S.A. con gran cantidad de accionistas).

Como excepción, encontramos la Junta Universal, que se caracteriza por no precisar de convocatoria formal previa al reunir al 100% del capital social. Paradójicamente, la excepción se convierte en la regla general en la práctica, ya que la celebración de Junta Universal es el supuesto más común en sociedades con escaso número de socios.

Quién puede convocar una Junta General en una sociedad

Durante la vida de la sociedad, son competentes para convocar una Junta General los administradores de la misma.

En determinados casos, sin embargo, la competencia se deriva hacia otros órganos:

• Los liquidadores, cuando la sociedad esté en proceso de liquidación.
• El Comisario del Sindicato de Obligacionistas, cuando la sociedad se haya retrasado más de seis meses en el pago o amortización del principal.
• El Letrado de la Administración de Justicia o el Registrador Mercantil, cuando no lo hicieran quienes estuvieran obligados a ello, en los siguientes supuestos:
  • Juntas obligatorias, a instancia de cualquier socio.
  • Juntas ordinarias, dentro de los primeros seis meses del ejercicio.
  • Cuando exista causa de disolución.
  • Junta estatutaria.
  • Junta solicitada por socios que representen al menos el 5% del capital social.
  • Junta para completar un órgano de administración acéfalo.

Cómo convocar una Junta General según el órgano de administración

Dependiendo de la forma de administración, la competencia para convocar una Junta General varía:

• Administrador único: será esta persona quien convoque la Junta.
• Administradores mancomunados: deberán actuar conjuntamente, conforme a los Estatutos.
  • Como excepción, la DGRN (Resolución de 4 de mayo de 2016) admite que puedan convocar dos de tres administradores si así lo prevén los Estatutos.
• Consejo de administración: es necesario un acuerdo previo del órgano colegiado, que deberá incorporarse a la convocatoria.
• Excepción relevante: cuando el órgano esté incompleto o no pueda adoptar acuerdos, cualquiera de los administradores podrá convocar la Junta para nombrar nuevos administradores.

Responsabilidad por no convocar una Junta General

Los administradores deben tener en cuenta qué juntas están obligados a convocar, ya que la falta de convocatoria puede generar responsabilidad.

Por ejemplo, si no se convoca la Junta para acordar la disolución cuando existe causa legal, los administradores responderán solidariamente por las deudas sociales posteriores.

Requisitos legales para convocar una Junta General: publicidad y notificación

Debe cumplirse el régimen de notificación previsto en los Estatutos Sociales y, en su defecto, el régimen legal.

En caso de régimen estatutario:

• La comunicación debe ser individual y escrita
• Debe garantizar la recepción

👉 La DGRN ha admitido el correo electrónico con acuse de recibo como medio válido (Resolución de 28 de octubre de 2014).

A pesar de ello, existen supuestos en los que se han inscrito acuerdos aunque no se respetaran estrictamente los Estatutos, siempre que quede probado que los socios tuvieron conocimiento efectivo de la convocatoria (Resolución DGRN de 11 de noviembre de 2002).

En defecto de previsión estatutaria:

• Publicación en la web social (inscrita en el BORME)
• O, en su defecto, en el BORME y en un diario oficial de la provincia

Plazos para convocar una Junta General

Como regla general, para convocar una Junta General debe respetarse una antelación mínima de 15 días naturales.

Existen, no obstante, supuestos especiales:

• Traslado del domicilio social al extranjero: 2 meses
• Fusión, escisión o cesión global: 1 mes

Contenido obligatorio al convocar una Junta General

Toda convocatoria de Junta General debe incluir, como mínimo:

• Nombre de la sociedad
• Fecha y hora de la reunión
• Lugar de celebración
• Orden del día

👉 En la S.A., los socios que representen al menos el 5% pueden solicitar un complemento de convocatoria.

Además, debe incluir:

• Cargo del convocante
• Nombre del destinatario (si es comunicación individual)
• Derecho de información de los socios, que varía según el contenido:

Supuestos específicos:

• Aprobación de cuentas → acceso a documentos e informes
• Modificación de Estatutos → derecho a examinar el texto completo
• Supresión del derecho de suscripción preferente → acceso a informes
• Modificaciones estructurales → derecho a examinar documentación

También deben incluirse:

• Plazos y forma de ejercicio de derechos, si la Junta es telemática
• Fecha y firma (o acuerdo del órgano de administración)

¿Necesita asesoramiento? Acceda a nuestra área relacionada con la convocatoria de una Junta General de socios o accionistas:

Mercantil y Societario