Límites al complemento de convocatoria de Junta General
La Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid núm. 140/2026, de 15 de abril, aborda una de las cuestiones más recurrentes en relación con la convocatoria de la Junta General de socios: el alcance del control que puede ejercer el órgano de administración cuando un socio minoritario solicita un complemento de convocatoria de la Junta General.
Esta cuestión resulta particularmente relevante para aquellas sociedades que deban afrontar Juntas Generales en contextos de conflicto entre socios o posibles impugnaciones de acuerdos sociales. Por ello, en este artículo analizaremos dicha resolución de la Audiencia Provincial de Madrid, de cara a delimitar hasta dónde llega el referido control del órgano de administración respecto del complemento de convocatoria.
El complemento de convocatoria y el supuesto analizado por la Audiencia Provincial de Madrid
El supuesto de hecho parte de una situación habitual en sociedades con socios enfrentados. El Consejo de Administración de una sociedad anónima convoca una Junta General y, ante esa convocatoria, una sociedad titular de acciones representativas de más del 5 % del capital social solicita un complemento del orden del día, al amparo del artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). El Consejo de Administración decide no acceder a dicha solicitud, lo que lleva a la sociedad minoritaria a pedir la nulidad de la Junta General.
Control formal del órgano de administración sobre el complemento de convocatoria
La primera cuestión relevante es determinar qué tipo de control puede ejercer el órgano de administración cuando recibe una solicitud de publicación de complemento de convocatoria. A tal efecto, la Audiencia distingue entre un control de forma y un control de fondo.
Control de forma
El órgano de administración debe verificar, en primer lugar, que se cumplen los requisitos formales que exige el artículo 172 LSC para que la solicitud sea válida: i) legitimación, esto es, que la solicitud provenga de un accionista titular de, al menos, el 5 % del capital social; ii) plazo, esto es, que la solicitud se reciba en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria; y iii) modo de ejercicio, esto es, que el derecho se ejerza mediante notificación fehaciente.
Control de fondo del órgano de administración sobre el complemento de convocatoria
Lo más interesante de la sentencia es que la Audiencia no se limita a este examen formal, sino que reconoce al órgano de administración la posibilidad de realizar también un control de fondo sobre el contenido del complemento solicitado.
En el caso analizado, la Audiencia considera correcto que el Consejo de Administración excluyera del orden del día determinados puntos solicitados por la sociedad minoritaria por dos motivos:
Cuestiones ajenas a la competencia de la Junta General
La sociedad minoritaria pretendía incluir puntos relativos a la venta de las acciones de la sociedad y a posibles alternativas para resolver las discrepancias entre los socios.
La Audiencia rechaza su inclusión porque no pueden admitirse como complemento del orden del día cuestiones para las que la Junta General carece de competencia, ya sea porque son ajenas a la propia sociedad o porque corresponden a otro órgano.
Riesgo grave para los intereses sociales
También se pretendía incluir la aprobación de posibles actuaciones preventivas en materia de insolvencia.
La Audiencia entiende que incluir ese punto suponía un riesgo grave para la actividad de la sociedad y una amenaza seria para su reputación en el mercado. De este modo, la salvaguarda del interés social, cuando se encuentra excepcionalmente comprometido, actúa como límite al derecho de complemento de convocatoria de la minoría.
Adaptación del complemento de convocatoria por el órgano de administración
La Audiencia también apunta una posible vía intermedia: en lugar de rechazar sin más el complemento solicitado, el órgano de administración podría adaptar la literalidad de los términos propuestos por el socio.
Sin embargo, en este caso concreto, esa adaptación no era posible sin lesionar los intereses sociales, por lo que el rechazo se consideró ajustado a Derecho.
Doctrina previa sobre el complemento de convocatoria y la protección del interés social
Este criterio recuerda al fijado por la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 31 de enero de 2018, aunque la Audiencia no la cite expresamente.
En esa resolución, la Dirección General ya entendió que los administradores de una sociedad anónima deben «filtrar» las solicitudes de complemento de convocatoria, compatibilizando el deber de convocar con el deber de defender diligentemente el interés social.
Conforme a ese criterio, los administradores pueden oponerse a incluir determinados puntos cuando esa oposición resulte legítima o esté justificada por el deber de diligencia y el respeto al interés social, y cumplen con la ley cuando confeccionan un orden del día coherente o congruente con la solicitud, aunque no respeten de forma literal e íntegra el requerimiento recibido.
Conclusiones sobre los límites al complemento de convocatoria
En definitiva, esta sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid deja una conclusión de gran utilidad práctica: el órgano de administración no actúa como un mero tramitador ante una solicitud de complemento de convocatoria, pues, además de verificar el cumplimiento de los requisitos formales del artículo 172 LSC, puede y debe realizar un control de fondo, pudiendo rechazar la inclusión de puntos que excedan la competencia de la Junta General o que comprometan gravemente el interés social, sin perjuicio de valorar, cuando sea posible, una redacción alternativa que sí resulte admisible.
Este criterio refuerza una vez más la importancia de que las sociedades cuenten con un asesoramiento adecuado en el momento de gestionar solicitudes de complemento de convocatoria, especialmente en contextos de conflicto societario.
FAQ – Complemento de convocatoria
¿Qué es el complemento de convocatoria de una junta general?
El complemento de convocatoria es el derecho que tienen determinados socios o accionistas de solicitar la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de una Junta General ya convocada, siempre que cumplan los requisitos establecidos en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital.
¿Qué porcentaje de capital social se requiere para solicitar un complemento de convocatoria?
La Ley de Sociedades de Capital exige que el socio o accionista solicitante represente, al menos, el 5 % del capital social.
¿Puede el órgano de administración rechazar un complemento de convocatoria?
Sí. Según la Audiencia Provincial de Madrid, el órgano de administración puede rechazar determinados puntos cuando excedan las competencias de la Junta General o comprometan gravemente el interés social.
¿Qué control puede realizar el órgano de administración sobre una solicitud de complemento de convocatoria?
Puede realizar un control formal, verificando los requisitos legales, y también un control material o de fondo sobre el contenido de los puntos propuestos.
¿Qué ocurre si los puntos solicitados perjudican el interés social?
Los administradores pueden oponerse a su inclusión cuando exista una justificación legítima basada en la protección del interés social y en el cumplimiento de sus deberes de diligencia.
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