El valor estratégico del VDR especializado en la due diligence moderna
En todo proceso de fusión o adquisición, la etapa de due diligence es crítica. Para quien no esté familiarizado con este concepto, la due diligence es la fase en la que el comprador analiza en profundidad la situación jurídica, financiera, comercial, fiscal, operativa, laboral y, cada vez más, medioambiental, del activo o sociedad objetivo. Su finalidad es identificar riesgos, validar supuestos económicos y/o ajustar el precio o las condiciones contractuales de la transacción. Es, por tanto, una etapa clave para el desarrollo posterior de la operación, donde la gestión documental y la trazabilidad de la información juegan un papel central en la seguridad y viabilidad del deal.
Así, la etapa de due diligence no es únicamente una revisión de determinadas áreas de la sociedad o activo objetivo (“target”), sino de un momento en que la gestión de la información confidencial se convierte en un factor de riesgo y, a la vez, de oportunidad. En este contexto, disponer de un Virtual Data Room (“VDR”) especializado e independiente se ha consolidado como una herramienta esencial para optimizar el proceso, mitigar riesgos legales y ganar eficiencia transaccional.
¿Qué es un VDR y por qué debe ser especializado?
Un Virtual Data Room o VDR es una plataforma digital diseñada para alojar, organizar y compartir documentos sensibles en operaciones corporativas, y se utiliza recurrentemente en operaciones de M&A (mergers and acquisitions), concretamente para la conclusión de la due diligence previa.
Si bien es cierto que existen soluciones genéricas de almacenamiento en la nube, un VDR especializado para M&A ofrece funcionalidades específicas que marcan la diferencia, como pueden ser las siguientes: control de acceso por usuario o grupo, trazabilidad de actividad, funciones de redacción o etiquetado, flujos de aprobación, etiquetas dinámicas y estructuras personalizables adaptadas al check-list de due diligence.
Algunos proveedores permiten diseñar espacios de trabajo pensados específicamente para operaciones de compraventa, reestructuraciones, procesos competitivos o venta de activos. A diferencia de las soluciones ligadas a firmas específicas de asesoría o auditoría, un VDR independiente asegurará la confidencialidad, neutralidad y control total de las partes sobre el contenido y los accesos.
¿Qué beneficios tiene un VDR especializado?
Seguridad avanzada de los VDRs
Los VDRs diseñados para transacciones M&A integran protocolos de seguridad avanzada, como la autenticación multifactor, cifrado de extremo a extremo y restricciones de descarga e impresión. Además, registran toda actividad en la plataforma, haciendo viable la generación de informes de contenido que serán válidos como evidencia legal en un procedimiento.
Eficiencia documental de los VDRs
Además, un buen VDR no solo almacena documentos, sino que marca la diferencia en cuestiones de eficiencia documental: facilita el trabajo de los equipos legales y financieros. En este sentido, permite estructurar carpetas según el índice de due diligence, acelerar la carga de archivos masivos, asignar tareas o preguntas (Q&A), y hacer seguimiento en tiempo real del progreso de la revisión.
Certificación online del contenido del VDR
Uno de los aspectos menos comentados —pero de gran impacto práctico— es la posibilidad de certificar el contenido del VDR online, eliminando la necesidad de acudir a un notario a depositar un USB con la documentación intercambiada. Este paso previo a la operación de compraventa suele generar elevados costes de gestión y, en una sociedad tecnológica como la actual, parece haber pasado a un segundo plano.
En este sentido, algunos proveedores ofrecen la función de «data freeze» o bloqueo de contenido, que genera un hash único con valor probatorio, junto con un certificado de integridad que acredita el contenido y la fecha exacta de cierre del data room. El resultado es un certificado de archivo electrónico con sello de tiempo cualificado que se puede adjuntar como anexo al contrato a escritura de elevación a público del contrato de compraventa.
Reducción de costes y tiempos en la fase post-cierre
Como el lector habrá podido deducir, esto reduce costes notariales, simplifica el proceso post-cierre y evita fricciones con el comprador a la hora de determinar qué documentación estuvo realmente disponible para revisión.
Riesgos de depender de soportes físicos o soluciones no independientes
No olvidemos que el hecho de disponer de varias copias de un USB supuestamente idéntico (normalmente, una para cada una de las partes y otra que queda en depósito del notario) suele generar problemas en los casos en los que la subida de la documentación no se hace de forma minuciosa y en presencia de ambas partes.
En este sentido, no es extraño encontrar que problemas a la hora de determinar la información efectivamente compartida, bien porque los USB no son tan idénticos como se esperaba en un inicio, o bien porque no se tuvo la precaución de asegurar que el contenido era no regrabable o editable.
La importancia de un proveedor certificado y regulado
Este último problema podría aparecer también en los casos en los que se optara por utilizar la certificación digital de VDRs propios de la parte que haya facilitado el acceso al mismo, salvo que se cuente con un sistema independiente que refuerce la seguridad jurídica de la custodia, garantice la integridad del contenido de la VDR y proteja de posibles impugnaciones posteriores.
En caso de optar por la certificación de contenido en VDRs propias, Devesa siempre recomienda contar al menos con un servicio de certificación regulado de EADTrust; prestadores de servicios de confianza digital registrados en el Ministerio de Transformación Digital. Al ser un servicio regulado por el Reglamento eIDAS, la certificación del índice y la VDR invierten la carga de la prueba y tienen una presunción de veracidad (Reglamento eIDAS y art. 326.4 Ley de Enjuiciamiento Civil).
El precio no es muy elevado pero varía entre los proveedores elegidos, dependiendo de su especialización o target, del volumen de documentación y el plazo de custodia (el cual es modulable).
Certificación del contenido de la VDR
En cuanto al ahorro de costes de gestión, disponer de una certificación del contenido de la VDR supone una evidente agilización de la preparación de la operación y ahorro de tiempo: gracias a este tipo de plataformas, se da la posibilidad de que las partes reciban un envío de la documentación a través de un ZIP por correo electrónico, el cual pueden verificar con agilidad sin tener que desplazarse a ningún lugar. Además, los costes de mantenimiento son asumidos por las propias plataformas con cargo al precio pactado, de forma segura y sin deterioro físico (el USB es un soporte físico que puede deteriorarse).
En cuanto a la accesibilidad, los documentos son fácilmente recuperables a través del enlace o QR del certificado, sin precisar un desplazamiento ante la oficina del notario ni ulteriores costes de gestión. Ni qué decir cabe que la posibilidad de almacenar grandes volúmenes de documentos sin limitación por la capacidad del dispositivo USB es de agradecer.
En definitiva, contar con un VDR independiente evita conflictos de interés entre las partes. Cuando el data room es gestionado por una de las firmas participantes en la due diligence, pueden surgir dudas sobre el manejo de permisos, registros de acceso o eliminación de documentos. Sin embargo, un proveedor externo e imparcial garantiza que ninguna parte tenga ventajas informativas injustas y que la trazabilidad de la información compartida esté siempre a disposición de las partes.
VDR: seguridad jurídica y eficiencia operativa en procesos de due diligence
El uso de un VDR especializado e independiente en procesos de due diligence ya no es una sofisticación, sino una realidad práctica, legal y estratégica. Como hemos comentado, permite proteger la información confidencial, facilitar el trabajo de los asesores, y —cada vez más importante— documentar de forma fehaciente el contenido compartido sin necesidad de recurrir a herramientas notariales tradicionales. Por ello, desde Devesa, es una herramienta que solemos recomendar en los procesos de M&A en los que participan nuestros clientes, y sobre la cual podemos asesorar a los mismos en función de sus necesidades.
Desde Devesa, creemos que la transformación digital del M&A pasa por decisiones tecnológicas inteligentes, y apostar por un VDR profesional es apostar por seguridad jurídica, eficiencia operativa y anticipación ante potenciales disputas post-closing.
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