¿Qué caracteriza a la nueva sociedad limitada europea EU Inc.?

El pasado 18 de marzo de 2026, la Comisión Europea presentó formalmente la propuesta de Reglamento del Parlamento Europeo y del Consejo relativa al marco jurídico societario del régimen 28, conocido como «EU Inc.» (COM(2026) 321 final). Se trata de una iniciativa legislativa de primer orden, promovida a raíz de los Informes Letta y Draghi, que aspira a crear una 28ª forma societaria armonizada y opcional en toda la Unión Europea, destinada a simplificar drásticamente la creación, operación, financiación y liquidación de empresas.

Esta propuesta, actualmente en fase de debate parlamentario y del Consejo, con previsión de entrada en vigor a lo largo de 2028, redefinirá las reglas del juego en las operaciones transfronterizas. A continuación, exponemos sus claves y el impacto previsible para empresarios, inversores y fondos.

La fragmentación societaria en la UE como problema de partida

El punto de partida de la propuesta es inequívoco: la Unión Europea cuenta con 27 ordenamientos societarios nacionales y más de 60 formas jurídicas diferentes para las sociedades de responsabilidad limitada.

Frente a esta realidad, la EU Inc. no sustituye a las formas nacionales (SL, GmbH, SRL, etc.), sino que ofrece un régimen armonizado opcional que cualquier empresa, nueva o ya existente, puede adoptar voluntariamente. Su seña de identidad será la mención «EU Inc.» en la denominación social.

Registro rápido, digital y sin capital mínimo en la nueva sociedad europea

Uno de los pilares de la propuesta es la constitución ágil y completamente digital. Los emprendedores podrán registrar una EU Inc. a través de una interfaz central europea (basada en el sistema BRIS) en un plazo máximo de 48 horas y con un coste de 100 euros.

No se exige desembolso mínimo de capital social (puede ser 0 €), lo que elimina una barrera de entrada tradicional.

La solicitud se realiza mediante formulario electrónico, con estatutos tipo armonizados (aunque también caben estatutos a medida) y control preventivo administrativo, judicial o notarial. La identificación de los fundadores se efectúa conforme al Reglamento eIDAS, garantizando la seguridad jurídica.

Digitalización total y “ventanilla única” en el nuevo modelo societario

Una vez constituida, la EU Inc. se beneficia del principio “digital por defecto” en todos los procedimientos societarios: juntas generales y de administración telemáticas, adopción de acuerdos electrónicos y registro digital de acciones con efectos constitutivos.

Además, se aplica el principio “una sola vez” (once-only principle): la información societaria se reutiliza automáticamente para obtener el NIF, el número de IVA y el registro de titularidad real.

Esto elimina duplicidades y reduce significativamente la carga administrativa.

Características esenciales de la EU Inc.

La Propuesta contempla seis principios básicos de las EU Inc.:

• Responsabilidad limitada de los socios
• Personalidad jurídica propia, de conformidad con la legislación del Estado miembro de registro y reconocida por el resto de Estados miembros
• Constitución por una o varias personas (físicas o jurídicas)
• Posibilidad de constitución de la EU Inc. en virtud de modificación (conversión) de una sociedad existente, así como a través de operación de modificación estructural como fusiones o escisiones, incluyendo tanto operaciones domésticas como entre Estados miembro (cross-border).
• Obligación de contar con un EUID (identificador único europeo)
• Duración indefinida (salvo disposición expresa)

Las EU Inc. se regularán por la Propuesta, sus Estatutos y, de forma supletoria, por la normativa del Estado miembro de registro.

Financiación, transmisión de acciones y acceso a mercados de capitales

Desde una perspectiva de inversión, la EU Inc. introduce avances clave:

• Estructura de capital flexible: se admiten acciones sin valor nominal, clases de acciones con derechos económicos o de voto diferenciados (incluidas acciones con voto múltiple o sin voto), e instrumentos de financiación modernos como los warrants, los instrumentos convertibles (SAFEs, KISS) y las acciones rescatables.
• Transmisión de acciones digital y sin intermediarios obligatorios: la transferencia de participaciones se realiza mediante acuerdo electrónico, notificación a la sociedad e inscripción en el registro digital de acciones. No se exige fedatario público a menos que los estatutos dispongan lo contrario.
• Acceso a mercados secundarios: la EU Inc. puede solicitar la admisión a negociación en sistemas multilaterales de negociación (como BME Growth). Los Estados miembros podrán permitir, si así lo establecen en su legislación nacional, el acceso a mercados regulados (bolsas de valores).

Estas medidas reducen costes de transacción, agilizan la due diligence y facilitan la salida de inversores.

La novedad más relevante es fiscal: el ingreso derivado de los warrants no se considera realizado ni tributa en el momento de la concesión, vesting o ejercicio, sino en el momento de la venta de las acciones obtenidas. Este diferimiento elimina el problema de liquidez que tradicionalmente ha lastrado los planes de opciones en Europa.

Liquidación ágil e insolvencia simplificada para startups

La propuesta introduce mecanismos eficientes para el cierre empresarial:

• Liquidación de sociedades solventes (fast-track): permite concluir la liquidación en un plazo aproximado de tres meses si la sociedad no tiene activos ni pasivos, o si todos los acreedores consienten. El procedimiento es íntegramente digital.
• Procedimiento simplificado de insolvencia para «empresas innovadoras»: se define como innovadora aquella EU Inc. que dedica al menos el 10% de sus costes operativos a I+D (o el 5% de sus ingresos). Para estas entidades, el procedimiento de liquidación concursal se limita a un máximo de 12 meses, con comunicación digital, lista de acreedores predefinida y posibilidad de subasta electrónica de activos interconectada a nivel europeo a través del Portal de Justicia de la UE.

Esto favorece la reasignación eficiente de recursos, especialmente relevante para startups y venture capital.

Libre circulación y prohibición de requisitos discriminatorios

El artículo 103 establece una lista negra de restricciones prohibidas. Los Estados miembros no podrán:

• Denegar ayudas públicas a una EU Inc. por el hecho de tener su sede social en otro Estado miembro.
• Exigir un representante local o una presencia física para obtener autorizaciones o licitar en contratos públicos.
• Obligar a abrir una cuenta bancaria en su territorio si la empresa ya dispone de una cuenta en otro Estado miembro.

En la práctica, una EU Inc. constituida en cualquier Estado miembro podrá operar en toda la Unión en igualdad de condiciones que las sociedades nacionales, sin necesidad de filiales ni sucursales adicionales.

Calendario de aplicación de la EU Inc.

La propuesta se encuentra en tramitación. Se prevé:

• Aprobación: 2026
• Entrada en vigor: 2028

No obstante, los trabajos preparatorios en los registros mercantiles y en la interfaz central europea ya están en marcha.

Conclusiones y claves jurídicas

La EU Inc. constituye la reforma más ambiciosa del Derecho de sociedades europeo en las dos últimas décadas. Su impacto en las operaciones de M&A será notable en al menos cuatro aspectos: menores costes de transacción, debida diligencia más ágil (gracias al registro digital único y fiable), mayor seguridad jurídica en las transferencias de acciones y nuevas vías de salida para los inversores.

Sin embargo, conviene no incurrir en simplificaciones. La EU Inc. no es una «sociedad europea deslocalizada» ni un régimen que sustituya íntegramente al Derecho nacional. Seguirá siendo una sociedad registrada en un Estado miembro concreto, sometida a la supervisión de las autoridades de dicho Estado y regulada, en buena medida, por su normativa nacional. Este aspecto no se limita a las cuestiones fiscales o laborales, sino que alcanza a materias nucleares para la operativa societaria diaria, tales como:

• El régimen de responsabilidad de los administradores.
• Las normas de impugnación de acuerdos sociales.
• Las reglas sobre disolución y liquidación en lo no armonizado.
• Los procedimientos judiciales aplicables a conflictos societarios.

Por tanto, la elección del Estado miembro de registro seguirá siendo una decisión estratégica de primer orden, que condicionará el marco jurídico aplicable a la sociedad en todos aquellos extremos no cubiertos por el Reglamento.

En Devesa, nuestro equipo de M&A y Derecho Mercantil está ya analizando en detalle la propuesta de Reglamento EU Inc., con el objetivo de anticipar las oportunidades y los riesgos previamente as su entrada en vigor.

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