Sistemas Multilaterales de Negociación: claves, regulación y novedades del Proyecto de Real Decreto 2025
La negociación de valores de empresas pequeñas y medianas (pymes) en Sistemas Multilaterales de Negociación (SMN) es, cada vez, más frecuente. Por ello, la regulación en este campo presenta una continua evolución, adaptándose a la flexibilidad y agilidad que necesitan las operaciones propias de la naturaleza del mercado en que se negocian dichos valores.
A razón de lo expuesto, a inicios de 2025 se presentó el Proyecto de Real Decreto que modifica el Real Decreto 1066/2007, a través del cual se pretende extender el régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición (OPAs) (véase el siguiente artículo para conocer qué son las OPAs y su funcionamiento). Su entrada en vigor se encontraba prevista en la Ley 6/2023, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y su ámbito de aplicación estará restringido a las OPAs que se formulen sobre sociedades con domicilio en España y cuyas acciones estén incorporadas a un SMN español debidamente registrado, siempre que no estén admitidas a negociación en las Bolsas de Valores españolas.
Qué son los Sistemas Multilaterales de Negociación
Los Sistemas Multilaterales de Negociación son plataformas organizadas y registradas en la Comisión Nacional de Mercados y Valores (CNMV), donde sus participantes —sociedades cotizadas e inversores que buscan adquirir acciones— pueden negociar bajo reglas comunes. Se configuran como la principal alternativa a las bolsas tradicionales para empresas en expansión o que buscan financiación en los mercados a través de terceros inversores.
Generalmente, los actores que intervienen en un SMN suelen ser:
- Emisores (sociedades cotizadas o en proceso de incorporación).
- Inversores, de distinta tipología (institucionales o minoristas).
- Asesores colocadores.
- El propio operador del SMN (como Portfolio Stock Exchange).
- Asesores especializados (auditoría, legales, tecnológicos, etc.) que intervienen en el ecosistema.
Principales razones del auge de los Sistemas Multilaterales de Negociación
- Acceso al capital adaptado a posibilidades y necesidades: Ello se traduce en la práctica en procesos de admisión más ágiles y en costes inferiores a los existentes en mercados regulados. Esto facilita e incentiva la intención de cotización que demuestran este tipo de empresas. A esto se le suma una menor carga regulatoria. También unos requisitos y un régimen de permanencia más laxos que los exigidos en mercados regulados.
- Visibilidad sin pérdida de profesionalización: Se trata de mercados menos aglomerados. De este modo, la empresa cumple con uno de los objetivos que persigue la cotización, como es la búsqueda de reputación y notabilidad. A lo anterior debe adicionarse la transparencia que indudablemente aporta la cotización en un SMN.
Proyecto de Real Decreto y los Sistemas Multilaterales de Negociación
El Proyecto de Real Decreto busca modificar el Real Decreto 1066/2007 (“RDOPAs”) mediante la introducción de un nuevo Capítulo XII, donde se regulan las especificidades para adecuar el régimen de las OPAs a las características de las empresas que cotizan en los Sistemas Multilaterales de Negociación.
Algunas de las principales novedades:
- Nuevos supuestos excluidos de la obligación de realizar una OPA obligatoria: Más allá de las excepciones ya previstas en el artículo 8 RDOPAs, este nuevo Capítulo exceptúa además las siguientes casuísticas:
- Adquisiciones de un porcentaje igual o superior al 30% pero inferior al 50% de derechos de voto.
- Nombramiento de más de la mitad de los consejeros, siempre y cuando el accionista no supere el 50% de derechos de voto.
- Alcance del control de la sociedad por suscripción de acciones en una ampliación de capital o como consecuencia directa de la capitalización, conversión o canje de otros valores emitidos por la sociedad. En ambos casos con exclusión del derecho de suscripción preferente. Además, siempre que los acuerdos de Junta correspondientes hubieren recibido la aprobación con una mayoría del 75%. La CNMV deberá haber acreditado la concurrencia de estos requisitos.
- Ampliación del plazo para formular la OPA: Se ve ampliado el plazo de 3 a 12 meses para formular la OPA o reducir el exceso de derechos sobre el 50%. Esto deberá hacerse mediante la enajenación del número de acciones necesario.
- Informe de experto independiente en ofertas públicas de exclusión: El informe de justificación del precio de la OPA, respecto del cual no intervendrá la CNMV en su revisión y supervisión, deberá ser elaborado por un experto independiente designado por el oferente de entre los inscritos en un registro especial. Dicho registro deberá ser creado a estos efectos por los SMNs dentro de los 6 meses siguientes a la entrada en vigor del Real Decreto. Hasta que se produzca su creación, los informes deberán ser elaborados por un experto independiente que haya comunicado su voluntad de inscribirse en dicho registro. También deberá haber participado en la valoración de la OPA.
- Simplificación del proceso de exclusión: No será necesaria la formulación de una OPA de exclusión cuando el acuerdo se encuentre respaldado en Junta por una mayoría del 75%. En este caso será solamente necesario facilitar un mecanismo de liquidez en efectivo a los accionistas, a un precio justificado, con base en un informe de valoración de experto independiente. Dicho informe deberá reunir las exigencias previstas en el apartado anterior. Tampoco aplicará el régimen de exclusiones cuando se trate de un salto hacia un mercado regulado desde cualquier SMN.
- Mayor flexibilidad en la garantía del precio de la OPA: En casos en que concurra una OPA con contraprestación dineraria en efectivo, además del aval o depósito bancario en efectivo, el oferente tendrá la facultad de otorgar otra documentación en concepto de garantía. Dicha documentación deberá acreditar efectivamente la concesión de un préstamo o línea de crédito para asumir la contraprestación.
Este nuevo régimen se aplicará a todas las OPAs anunciadas tras la entrada en vigor del Real Decreto, previsto para veinte días después de su publicación en el BOE.
Conclusiones sobre los Sistemas Multilaterales de Negociación
En un contexto de auge de las pymes en los Sistemas Multilaterales de Negociación, resulta clave una planificación y adaptación estratégica tanto en la salida a cotizar como en operaciones de OPAs.
En Devesa, contamos con amplia experiencia en derecho mercantil y operaciones societarias dentro del ámbito de los SMN, ofreciendo asesoramiento especializado tanto en el proceso de salida a cotizar como durante la cotización y en la ejecución o recepción de OPAs. Si su empresa está considerando una operación de estas características, le ayudamos a estructurar la transacción con las máximas garantías jurídicas y estratégicas.
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