¿Cuándo queda protegido el comprador en la venta de activos esenciales sin autorización de la junta general?
La reciente Sentencia del Tribunal Supremo 881/2026, de 9 de junio, resuelve qué efectos produce para el comprador la venta de activos esenciales realizada por el administrador sin el acuerdo previo de la junta general.
El Tribunal Supremo confirma que la autorización prevista en el artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital (a partir de ahora LSC) sigue siendo obligatoria desde el punto de vista interno de la sociedad. Sin embargo, su ausencia no determina automáticamente la nulidad de la operación frente a un tercero adquirente que haya actuado de buena fe, especialmente teniendo en cuenta que un comprador ajeno a la sociedad vendedora difícilmente puede constatar si la venta se realiza sobre un activo esencial o no, siendo las circunstancias del caso las que determinen la ausencia de buena fe.
Para llegar a esa conclusión, compara el presupuesto a lo establecido en el artículo 234 LSC por el cual la representación del administrador se extenderá a los actos comprendidos en el objeto social, quedando protegidos los terceros de buena fe y sin culpa grave, aun cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro Mercantil que el acto no está comprendido en el objeto social
La resolución genera seguridad jurídica tanto a las sociedades y sus administradores como a quienes contratan con ellas, delimitando cuándo prevalece el control interno de los socios y cuándo debe protegerse la seguridad del tráfico mercantil.
El caso: venta de 38 inmuebles sin autorización de la junta
El litigio surgió tras la venta de treinta y ocho inmuebles por una sociedad a otra mercantil cuya administradora había sido socia de la vendedora cinco años antes. Uno de los socios solicitó la nulidad de la compraventa alegando que el administrador había realizado la venta de activos esenciales sin autorización de la junta general, infringiendo el artículo 160.f) LSC.
Aunque en la escritura pública el administrador manifestó que los bienes no tenían la consideración de activos esenciales, durante el procedimiento quedó acreditado que constituían el único patrimonio generador de ingresos de la sociedad. Tras la venta, ésta quedó completamente despatrimonializada y incapacitada para la continuación de su actividad.
Artículo 160.f) LSC: qué exige para la venta de activos esenciales
Este precepto atribuye a la junta general la competencia para aprobar la adquisición, enajenación o aportación de activos esenciales. Su finalidad es clara: reservar a los socios aquellas decisiones que pueden afectar de manera decisiva al patrimonio o incluso a la continuidad de la sociedad.
Sin embargo, la norma no resolvía una cuestión fundamental: si el administrador ejecuta la venta de activos esenciales sin autorización, ¿La operación es automáticamente nula? La cuestión había dado lugar a distintas interpretaciones. El Tribunal Supremo proporciona un criterio interpretativo claro sobre la cuestión.
Criterio del Tribunal Supremo sobre la nulidad de la venta de activos esenciales
La sentencia opta por la interpretación que protege la seguridad del tráfico jurídico.
El Tribunal considera que el artículo 160.f) regula únicamente el reparto interno de competencias entre la junta y el órgano de administración, pero no limita el poder de representación del administrador frente a terceros, que continúa rigiéndose por el artículo 234 de la LSC. Por tanto, la falta de autorización de la junta no convierte por sí sola en ineficaz la compraventa.
Podrá existir un incumplimiento de las reglas internas de funcionamiento de la sociedad y, en su caso, responsabilidad del administrador, pero ello no implica automáticamente la nulidad del contrato celebrado con un tercero.
Buena fe del comprador: cuándo queda protegido frente a la sociedad
La clave pasa a ser la buena fe del adquirente.
En este caso, el socio demandante sostenía que la sociedad compradora conocía perfectamente la situación de la vendedora porque la administradora de la adquirente había sido socia. Sin embargo, el Tribunal Supremo considera insuficiente esa circunstancia para destruir la presunción de buena fe. Haber sido socio años atrás no permite presumir el conocimiento de la situación patrimonial de la sociedad en el momento de la venta. De no existir otras pruebas que acrediten mala fe o culpa grave, el comprador debe quedar protegido.
La sentencia recuerda así que quien realiza adquisiciones a una sociedad no está obligado a comprobar el cumplimiento de todos sus procedimientos internos, siempre que actúe de buena fe.
La autorización de la junta general sigue siendo obligatoria
En absoluto. La resolución no vacía de contenido el artículo 160.f), sino que delimita claramente sus efectos. La autorización de la junta continúa siendo obligatoria y su omisión puede generar importantes responsabilidades para el administrador frente a la sociedad o frente a los socios.
Lo que el Tribunal evita es que ese incumplimiento interno perjudique automáticamente a un tercero que contrató legítimamente confiando en las facultades representativas del administrador. Con ello se consigue un equilibrio entre dos intereses igualmente protegidos: el derecho de los socios a controlar las decisiones estratégicas y la seguridad jurídica de quienes participan en el tráfico mercantil.
Consecuencias prácticas para administradores y compradores
La doctrina fijada por el Tribunal Supremo ofrece varias enseñanzas relevantes:
- En primer lugar, recuerda a los administradores la importancia de identificar cuándo una operación puede recaer sobre activos esenciales y someterla previamente a la aprobación de la junta.
- En segundo lugar, pone de manifiesto la conveniencia de documentar adecuadamente este tipo de operaciones, dejando constancia expresa del acuerdo adoptado cuando resulte exigible.
- Asimismo, la sentencia aclara que la condición de activo esencial no depende exclusivamente de criterios cuantitativos. Aunque la Ley presume su existencia cuando la operación supera el 25 % del valor de los activos según el último balance aprobado, esa presunción no es excluyente. También debe atenderse a la función que el bien desempeña dentro de la actividad empresarial y a las consecuencias reales que su transmisión produce para la sociedad. En el caso analizado, precisamente, la venta dejó a la sociedad sin patrimonio productivo y sin posibilidad de continuar desarrollando su actividad.
- Por último, aporta tranquilidad a quienes adquieren bienes de sociedades mercantiles, ya que podrán confiar en la actuación del administrador salvo que existan indicios claros de mala fe o culpa grave.
Conclusión: venta de activos esenciales y seguridad jurídica
La Sentencia 881/2026 confirma que la venta de activos esenciales sin autorización de la junta no determina automáticamente la nulidad de la operación frente a terceros de buena fe. La infracción afecta al ámbito interno de la sociedad y podrá generar responsabilidades para el administrador, pero no priva automáticamente de eficacia al negocio jurídico celebrado con quien contrató legítimamente.
La resolución recuerda que el Derecho societario no solo protege los intereses de los socios y de la propia sociedad, sino también la confianza de quienes contratan con ella. Ese equilibrio entre control interno y seguridad jurídica exige que las sociedades extremen el cuidado en la adopción de aquellas decisiones que afectan a su patrimonio esencial.
Por ello, cuando una operación pueda implicar la transmisión de activos estratégicos o comprometer la continuidad de la actividad empresarial, una adecuada planificación societaria y un asesoramiento jurídico previo siguen siendo la mejor garantía para prevenir conflictos y dotar de seguridad a la operación.
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