¿Tengo que desembolsar 3000 euros para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Sin perjuicio de la posibilidad de no acreditar la realidad de las aportaciones en las Sociedades de Responsabilidad Limitada conforme al artículo 62.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital —asunto que ya se trató en un post anterior—, lo cierto es que la ley ha creado un tipo societario —más bien un “subtipo”, como se comentará a continuación— que permite que los socios interesados en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada no tengan que realizar ningún tipo de desembolso mínimo, pues dicho tipo societario no exige la aportación de un capital social mínimo.

Así, tras la entrada en vigor de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, se abre un nuevo camino para los empresarios que pretendan constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada. Esto es, si bien con anterioridad a esta ley solo se permitía el desembolso tardío de parte del capital social en las Sociedades Anónimas (dividendos pasivos), con ella se crea un nuevo subtipo societario: la Sociedad de Responsabilidad Limitada de Formación Sucesiva (SLFS).

Marco legal de las aportaciones en la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada

Artículo 4 bis 3) del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital:

“No será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias de los socios en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada de formación sucesiva. Los fundadores y quienes adquieran alguna de las participaciones asumidas en la constitución responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones”.

Características y requisitos de la SLFS

El régimen jurídico de este nuevo subtipo de sociedad se identifica prácticamente con el previsto para las Sociedades de Responsabilidad Limitada, con la diferencia principal de que no es necesario aportar un capital social mínimo (en las SL se exige un mínimo de 3.000 EUR). Además, se establecen ciertas obligaciones y limitaciones tendentes a garantizar la protección de terceros en sus relaciones financieras, laborales y comerciales.

Obligaciones y limitaciones de la SLFS

Estas obligaciones características de la SLFS se prevén en el artículo 12 de la ya referida Ley de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, que modifica parcialmente el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital para dar cohesión jurídica a ambos clausulados:

• Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 % del beneficio del ejercicio, sin límite de cuantía.
  
  
• Una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias, solo podrán repartirse dividendos a los socios si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta inferior al 60 % del capital legal mínimo.
  
  
• La suma anual de las retribuciones satisfechas a los socios y administradores por el desempeño de tales cargos durante esos ejercicios no podrá exceder del 20 % del patrimonio neto del correspondiente ejercicio, sin perjuicio de la retribución que les pueda corresponder como trabajadores por cuenta ajena de la sociedad o a través de la prestación de servicios profesionales que la propia sociedad concierte con dichos socios y administradores.
  
  
• En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender al pago de sus obligaciones, los socios y los administradores de la sociedad responderán solidariamente del desembolso de la cifra de capital mínimo establecido en la ley.
  
  
• En los estatutos sociales, además de las menciones obligatorias para cualquier tipo de sociedad de capital, se realizará expresa declaración de sujeción de la sociedad al régimen previsto para las SLFS. A mayor abundamiento, los registradores mercantiles harán constar, de oficio, esta circunstancia en las notas de despacho de cualquier documento inscribible relativo a la sociedad, así como en las certificaciones que expidan.
  
  

SLFS como régimen transitorio

Las SLFS son, en realidad, un subtipo societario de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, es decir, un régimen transitorio al que los empresarios podrán acogerse en función de sus circunstancias. Está previsto para aquellas sociedades que tienen intención de convertirse en Sociedades de Responsabilidad Limitada en el futuro, una vez los socios hayan aportado, de forma voluntaria (e incluso gradual), el capital social mínimo que legalmente se establece para este tipo de sociedades.

Mientras tanto, la SLFS estará condicionada al cumplimiento de determinados requisitos y obligaciones, que buscan garantizar que este tipo de sociedades puedan crecer mediante la autofinanciación. Sin embargo, debido a las limitaciones impuestas por su régimen jurídico, esta fórmula ha quedado prácticamente en desuso tras la modificación del artículo 62.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Esta modificación ofrece a los socios fundadores una posibilidad adicional para no acreditar la realidad de las aportaciones al capital social, convirtiéndose en la opción más utilizada en la práctica por los empresarios.

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