La impugnación judicial de acuerdos en sociedades de capital

La impugnación judicial de los acuerdos adoptados por la Junta General de las sociedades de capital está regulada en los artículos 204 y siguientes del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). La última modificación en esta materia se produjo mediante la Ley 31/2014, de 3 de diciembre.

Causas de impugnación judicial de acuerdos sociales

Podrán ser impugnados judicialmente los acuerdos que:

• Sean contrarios a la ley.
• Se opongan a los estatutos sociales o al reglamento de la junta.
• Lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.
  
  

Se entiende que hay lesión del interés social, incluso si no hay daño patrimonial, cuando el acuerdo se impone de manera abusiva por la mayoría sin responder a una necesidad razonable y con un claro perjuicio para los socios minoritarios.

¿Quiénes pueden ejercitar la impugnación judicial?

Están legitimados para interponer la acción:

• Cualquiera de los administradores.
• Terceros con interés legítimo.
• Socios que representen al menos el 1 % del capital social, ya sea individual o conjuntamente.
  
  

La acción debe dirigirse contra la sociedad. No obstante, los socios que votaron a favor del acuerdo impugnado pueden intervenir en el proceso a su costa para defender su validez.

Plazos para la impugnación judicial de acuerdo

La acción de impugnación:

• Caduca en un año, salvo que el acuerdo sea contrario al orden público, en cuyo caso no caduca ni prescribe.
• El cómputo del plazo depende de la forma de adopción del acuerdo:
  • Si se adoptó en junta o consejo: desde la fecha del acuerdo.
  • Si fue por escrito: desde la recepción del acta.
  • Si se inscribió: desde la fecha de oponibilidad de la inscripción.
    
    

Este plazo es de caducidad, por lo que el juez puede apreciarlo de oficio y no puede interrumpirse.

Supuestos en los que no procede la impugnación judicial

No podrá ejercerse la acción de impugnación cuando el acuerdo:

• Haya sido dejado sin efecto o sustituido antes de la presentación de la demanda.
  
  

Tampoco procede cuando se base en:

a) Infracción de requisitos procedimentales menores, salvo que afecten aspectos esenciales como la convocatoria, constitución del órgano o mayorías necesarias.

b) Deficiencia en la información facilitada, salvo que haya sido esencial para que un socio medio pudiera ejercer sus derechos de participación razonablemente.

c) Participación de personas no legitimadas, a menos que haya sido determinante para la constitución del órgano.

d) Errores en el cómputo de votos o invalidez de alguno de ellos, salvo que hayan sido decisivos para alcanzar la mayoría exigida.

Reglas procesales: advertencia importante

No podrá alegar defectos de forma quien, habiendo tenido oportunidad de denunciarlos en el momento oportuno, no lo hubiera hecho.

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