¿Me conviene nombrar un apoderado para mi empresa […] ¿Me conviene nombrar un apoderado para mi empresa existiendo ya un órgano de administración?
Categoría: Derecho Mercantil y Societario
En muchas ocasiones se tiende a pensar que el cargo de administrador y el de apoderado de una sociedad son lo mismo, aunque en realidad no lo son. En este artículo vamos a analizar las ventajas y características del nombramiento de un apoderado en la sociedad, profundizando en las principales diferencias entre ambos cargos, con […]
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Objetivos y ventajas de las stock options Las “stock options” (o, en castellano, “opciones de compra de acciones o participaciones”) son, en esencia, un mecanismo a disposición de cualquier compañía que permite incluir, dentro de la remuneración de uno o varios empleados o directivos, un derecho consistente en una opción de compra sobre las acciones […]
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¿Qué delitos generan responsabilidad penal en el á […] ¿Qué delitos generan responsabilidad penal en el ámbito mercantil?
Los delitos societarios que generan responsabilidad penal en el ámbito mercantil se regulan en los artículos 290 a 297 del Código Penal y pueden ser cometidos tanto por los administradores de hecho o de derecho de una sociedad, como por sus socios. Para garantizar el correcto funcionamiento de las relaciones societarias y el adecuado comportamiento […]
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Efecto de la inscripción en el Registro Mercantil […] Efecto de la inscripción en el Registro Mercantil e importancia de la oponibilidad frente a terceros de buena fe
En el transcurso de la vida de un Administrador de una sociedad mercantil, tanto limitada como anónima, este se relaciona con asiduidad con el Registro Mercantil para inscribir los actos que, a juicio de nuestro legislador, deben ser conocidos para la seguridad del tráfico jurídico mercantil, siendo por tanto obligatoria su inscripción. Sin embargo, son […]
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¿En qué consiste la compraventa de una unidad de n […] ¿En qué consiste la compraventa de una unidad de negocio?
En este artículo analizamos en qué consiste la compraventa de una unidad de negocio, exponiendo brevemente el funcionamiento y algunas de las características de esta transacción, denominada también en ocasiones “compraventa de rama de actividad” y que en muchas ocasiones funciona como una alternativa a la tradicional compraventa de empresas. ¿En qué casos es preferible […]
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La solicitud de la designación de un auditor por e […] La solicitud de la designación de un auditor por el socio minoritario
La designación de un auditor por el socio minoritario es uno de los derechos de que dispone éste en aras a satisfacer su legítimo derecho a la obtención de la información que precisa para conocer el estado de la sociedad y el resultado de la gestión del órgano de administración. En este artículo, explicamos los […]
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La SCR o Sociedad de Capital Riesgo: requisitos de […] La SCR o Sociedad de Capital Riesgo: requisitos de constitución y aspectos mercantiles
¿Qué es una SCR o “Sociedad de Capital Riesgo”? La SCR o Sociedad de Capital Riesgo es una especialidad o subtipo de la Sociedad Anónima, diseñada por el Legislador para la inversión temporal en compañías, excluyendo aquellas de naturaleza financiera, inmobiliaria o cotizada. Aunque una de las grandes ventajas que ha permitido la proliferación en […]
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¿Qué es una carta de intenciones en una operación […] ¿Qué es una carta de intenciones en una operación mercantil?
En operaciones mercantiles complejas, es práctica común – y altamente recomendable desde Devesa – proceder a la firma de una carta de intenciones como paso previo a la entrada de una sociedad en el capital social de otra (ya sea por compraventa de participaciones, préstamos convertibles, ampliación de capital, entre otros). La carta de intenciones, […]
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Aspectos a tener en cuenta ante un aumento de capi […] Aspectos a tener en cuenta ante un aumento de capital por aportaciones no dinerarias
Diferencia entre aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias al capital social Se consideran “no dinerarias” aquellas aportaciones al capital social de una entidad mercantil que, si bien no se corresponden con valores dinerarios, son susceptibles de ser valoradas económicamente. Estas aportaciones pueden consistir en bienes (muebles o inmuebles), derechos -siendo los más comunes los contratos, derechos reales y derechos […]
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La acción de responsabilidad de los administradore […] La acción de responsabilidad de los administradores por deudas de la sociedad
Responsabilidad por deudas: qué es y cuándo se aplica La llamada acción de responsabilidad por deudas está regulada en el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Es una de las más utilizadas por los acreedores para reclamar directamente a los administradores de una empresa deudora. Antes de analizar si los administradores […]
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¿Cuáles son las diferencias entre Administrador, C […] ¿Cuáles son las diferencias entre Administrador, Consejero Delegado y Apoderado? ¿Puede el Consejo delegar a otras perso […]
Muchos son los clientes que se preguntan los diferentes mecanismos que tiene una sociedad para asignar facultades a diferentes personas jurídicas o físicas. En este sentido, distinguimos y podemos hablar: Las figuras que asumen estas funciones serán las de administrador o consejero para el primero, consejero delegado para el segundo y la figura de apoderado […]
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Grupos empresariales y consolidación fiscal Grupos empresariales y consolidación fiscal
¿Qué es una sociedad holding y cómo funciona? Muchos grupos empresariales han ido creciendo y diversificando sus actividades en diferentes empresas. En la actualidad, la forma más habitual de estructurarse es a través de una sociedad cabecera (holding) que concentra el control y la gestión del grupo. Este esquema es típico en grupos familiares consolidados, […]
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Las SPACs (“Special Purpose Acquisition Companies”) son sociedades que nacen sin actividad, pero con un propósito específico de compra. El atractivo de las mismas es que son creadas con el objetivo de atraer inversores y reunir suficiente capital para fusionarse con otra sociedad (“target”) o adquirirla, si así resultara más favorable. Una vez nace, las […]
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Cláusula earn-out en la compraventa de acciones o […] Cláusula earn-out en la compraventa de acciones o participaciones
Qué es una cláusula earn-out Se denomina cláusula earn-out a aquella en virtud de la cual, una vez transmitida toda o parte de la compañía, y si en determinado plazo pactado concurre una circunstancia también acordada previamente, el vendedor tiene derecho a percibir una cantidad o precio adicional por la transacción, además del ya percibido […]
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Exención en el IRPF por trabajos realizados en el […] Exención en el IRPF por trabajos realizados en el extranjero. ¿Es aplicable a los administradores de una sociedad?
Desde el pasado 7 de abril y hasta el próximo 30 de junio del 2021 se extiende la campaña de renta del ejercicio 2020. En Devesa & Calvo aprovechamos estas fechas para comentaros una cuestión que afecta al IRPF de los administradores, que ha sido tratada recientemente por el Tribunal Supremo en su sentencia nº […]
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Las Juntas de SociosAccionistas y sesiones del Con […] Las Juntas de SociosAccionistas y sesiones del Consejo de Administración telemáticas, ¿qué requisitos debo de tener en c […]
La constante innovación tecnológica ha ido dejando desactualizada la normativa mercantil-societaria, que se ha visto obligada a ser implementada, como diría Friedrich Nietzsche, “a martillazos” tras la crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19. Si bien el artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital permitía expresamente la asistencia a junta por medios telemáticos, lo […]
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El deber de lealtad del administrador de la socied […] El deber de lealtad del administrador de la sociedad mercantil
¿Qué implica el deber de lealtad del administrador? El deber de lealtad requiere que el administrador ejerza sus funciones en todo momento en interés de la sociedad. Los administradores deben desempeñar el cargo con la diligencia de un fiel representante. El deber de lealtad obliga al administrador a actuar de buena fe y orientado por […]
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Sociedades zombi: implicaciones de la inactividad […] Sociedades zombi: implicaciones de la inactividad societaria
No es desconocido que muchos empresarios, en distintos momentos de su trayectoria, han optado por dejar sus sociedades inactivas cuando, en realidad, deberían haber procedido a su disolución y liquidación. Esa decisión, tomada con la intención de ahorrar trámites y dinero, es la que acaba dando lugar a las denominadas sociedades zombi, entidades que siguen […]
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La aplicación abusiva por la Administración de la […] La aplicación abusiva por la Administración de la declaración de responsabilidad solidaria del Art. 42.2.a LGT en la con […]
Las derivaciones de responsabilidad son, desde hace ya bastantes años, uno de los mecanismos estrellas de la Administración para la recaudación de deudas tributarias. Recuerdo que comencé a tener un contacto habitual con ellas tras la crisis del 2008, y muy especialmente con lo que aconteció en los años 2010 a 2013, cuando la Inspección […]
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El administrador persona jurídica: conceptos básic […] El administrador persona jurídica: conceptos básicos
No son pocas las dudas que se plantean a la hora de decidir designar a una persona jurídica como administradora de otra sociedad. Por ello, es imprescindible profundizar en esta figura antes de tomar decisiones poco meditadas. Los administradores (o potenciales administradores) suelen interesarse por esta opción para tratar de protegerse frente a las responsabilidades […]
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El presidente del Consejo de Administración El presidente del Consejo de Administración
El Consejo de Administración es una de las formas legalmente previstas para la organización y gestión de las sociedades mercantiles, tanto en sociedades anónimas como en sociedades de responsabilidad limitada. Cuando se opta por esta estructura, la figura del presidente del Consejo de Administración adquiere un papel esencial para el correcto funcionamiento del órgano colegiado. […]
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«Operación Acordeón»: qué es y cómo ejecutarla con […] «Operación Acordeón»: qué es y cómo ejecutarla con garantías legales
Se denomina «operación acordeón» a aquella que supone una reducción y un aumento de capital realizados de forma simultánea. Esta operación supone una excepción a la norma que impide que el capital social de una entidad se sitúe por debajo del mínimo legalmente requerido (3.000 euros en S.L., 60.000 euros en S.A.), y se limita […]
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¿Qué acciones puedo ejercitar contra el administra […] ¿Qué acciones puedo ejercitar contra el administrador de una sociedad?
El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital distingue entre tres posibles acciones tendentes a exigir la responsabilidad de los administradores, a saber: la acción social, la acción individual, y la acción de responsabilidad solidaria por deudas sociales. La acción social para exigir la responsabilidad del administrador de la sociedad (arts. 238 a […]
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INCOTERMS®2020: Actualizaciones para Operaciones I […] INCOTERMS®2020: Actualizaciones para Operaciones Internacionales.
La transmisión del riesgo en las operaciones de compraventa, tanto a nivel nacional como internacional, muchas veces resulta compleja. ¿Sobre quién recae la responsabilidad y en qué momento?, son algunas de las tantas preguntas que los INCOTERMS® ayudan a resolver. Para más detalle sobre su estructura: https://www.devesa.law/que-son-los-incoterms/. Tras la actualización periódica que se acordó por […]
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¿Qué documentación se exige al empresario para tra […] ¿Qué documentación se exige al empresario para tramitar su solicitud de concurso?
La Ley establece que, junto con la solicitud de concurso, deben presentarse los documentos necesarios para acreditar el estado de insolvencia. Entre ellos se incluyen: cuentas anuales, balances, informes de auditoría, requerimientos de pago, apremios, embargos o certificados de deuda de Hacienda y Seguridad Social, entre otros. Además, el texto legislativo enumera una serie de […]
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El consejero independiente en el Consejo de Admini […] El consejero independiente en el Consejo de Administración de sociedades cotizadas
La definición legal del consejero independiente en el Consejo de Administración de sociedades cotizadas fue introducida en la vigente Ley de Sociedades de Capital (LSC) en virtud de la Ley 31/2014, para la mejora del gobierno corporativo, y se contrapone a la figura del consejero dominical. Recordemos que el Consejo de Administración en sociedades cotizadas […]
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Letrado asesor: sociedades obligadas a designarlo Letrado asesor: sociedades obligadas a designarlo
El letrado asesor del órgano de administración es una figura regulada por la Ley 39/1975, de 31 de octubre, aún en vigor, cuya función principal es asesorar sobre el debido cumplimiento de la legalidad de los acuerdos adoptados por los administradores. Dicho esto, y si bien la norma resulta aplicable a cualquiera que sea el órgano de administración (Administrador único, administradores […]
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¿Qué es un warrant? Un warrant es un título valor negociado en un mercado oficial de valores que otorga a su titular el derecho (pero no la obligación) de comprar o vender una determinada cantidad de un activo, denominado “activo subyacente”, a un precio fijo y durante un plazo determinado. El activo subyacente puede consistir […]
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En la práctica de la abogacía de los negocios, muchos empresarios tienen dudas sobre cuál es la forma correcta de convocar una Junta General. Esto se ha pronunciado tras la aparición de los artículos 173 y 11 bis del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), que pretenden ser un impulso para […]
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Comfort letter o carta de patrocinio. Concepto y f […] Comfort letter o carta de patrocinio. Concepto y finalidades.
¿Qué es una comfort letter o carta de patrocinio? Entendemos por comfort letter o carta de patrocinio un contrato de carácter mercantil, en virtud del cual una de las partes (emisor o patrocinador) responde y/o garantiza a la otra (beneficiario o patrocinado) frente a uno o varios terceros y respecto a unas concretas obligaciones. Vendría […]
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