¿Qué es una carta de intenciones en una operación […] ¿Qué es una carta de intenciones en una operación mercantil?
Categoría: Derecho Mercantil y Societario
En operaciones mercantiles complejas, es práctica común – y altamente recomendable desde Devesa – proceder a la firma de una carta de intenciones como paso previo a la entrada de una sociedad en el capital social de otra (ya sea por compraventa de participaciones, préstamos convertibles, ampliación de capital, entre otros). La carta de intenciones, […]
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Causas de disolución de las sociedades de capital Causas de disolución de las sociedades de capital
Como administrador, accionista o titular de una sociedad, es vital conocer en qué situaciones podría enfrentarse a una causa de disolución. Las causas de disolución de las sociedades de capital pueden aparecer sin que los implicados lo sepan, poniendo en riesgo la continuidad de la empresa. Tipos de causas de disolución de una sociedad de […]
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Escisión total vs parcial: diferencias clave y err […] Escisión total vs parcial: diferencias clave y errores que debes evitar
¿Qué es la escisión de una sociedad? Una sociedad se escinde cuando divide su propio patrimonio en dos o más partes, pasando este, total o parcialmente, a formar parte integrante de otra u otras sociedades, ya sea ubicándose en una sociedad de nueva creación o en una sociedad previamente existente. Como contraprestación, los socios o […]
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El delito de imposición de acuerdos abusivos por l […] El delito de imposición de acuerdos abusivos por la mayoría
El delito societario de imposición de acuerdos abusivos está tipificado en el artículo 291 del Código Penal. Este precepto dispone que aquellos que, prevaliéndose de su situación mayoritaria en la Junta de accionistas o el órgano de administración de cualquier sociedad constituida o en formación, impongan acuerdos abusivos con ánimo de lucro propio o ajeno, […]
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Cuando una persona participa en una empresa, ya sea como persona física o jurídica, lo hace con ilusión y confianza en que la sociedad generará beneficios. A los accionistas o socios se les da la oportunidad de recoger los frutos de la inversión realizada en la sociedad. Esto se configura en nuestro ordenamiento como una […]
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Aspectos a tener en cuenta ante un aumento de capi […] Aspectos a tener en cuenta ante un aumento de capital social por aportaciones no dinerarias
Diferencia entre aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias al capital social Se consideran “no dinerarias” aquellas aportaciones al capital social de una entidad mercantil que, si bien no se corresponden con valores dinerarios, son susceptibles de ser valoradas económicamente. Estas aportaciones pueden consistir en bienes (muebles o inmuebles), derechos -siendo los más comunes los contratos, derechos reales y derechos […]
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La acción de responsabilidad de los administradore […] La acción de responsabilidad de los administradores por deudas de la sociedad
Responsabilidad por deudas: qué es y cuándo se aplica La llamada acción de responsabilidad por deudas está regulada en el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Es una de las más utilizadas por los acreedores para reclamar directamente a los administradores de una empresa deudora. Antes de analizar si los administradores […]
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¿Cuáles son las diferencias entre Administrador, C […] ¿Cuáles son las diferencias entre Administrador, Consejero Delegado y Apoderado? ¿Puede el Consejo delegar a otras perso […]
Muchos son los clientes que se preguntan los diferentes mecanismos que tiene una sociedad para asignar facultades a diferentes personas jurídicas o físicas. En este sentido, distinguimos y podemos hablar: Las figuras que asumen estas funciones serán las de administrador o consejero para el primero, consejero delegado para el segundo y la figura de apoderado […]
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¿Para qué sirve la due diligence en la adquisición […] ¿Para qué sirve la due diligence en la adquisición de empresas? ¿Merece la pena realizar esta inversión?
La due diligence es un proceso de investigación que se realiza sobre uno o varios activos, los cuales pueden incluir una sociedad o un grupo de sociedades. Este proceso es fundamental para las operaciones de adquisición de empresas, ya que permite evaluar los riesgos y las oportunidades inherentes a la transacción. Antes de iniciar este […]
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¿Cuándo conviene la consolidación fiscal? Guía par […] ¿Cuándo conviene la consolidación fiscal? Guía para grupos empresariales con holding
¿Qué es una sociedad holding y cómo funciona? La consolidación fiscal es uno de los mecanismos más relevantes para optimizar la tributación en grupos empresariales estructurados mediante sociedades holding. En este contexto, muchos grupos empresariales han ido creciendo y diversificando sus actividades en diferentes empresas. En la actualidad, la forma más habitual de estructurarse es […]
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Las SPACs (“Special Purpose Acquisition Companies”) son sociedades que nacen sin actividad, pero con un propósito específico de compra. El atractivo de las mismas es que son creadas con el objetivo de atraer inversores y reunir suficiente capital para fusionarse con otra sociedad (“target”) o adquirirla, si así resultara más favorable. Una vez nace, las […]
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La responsabilidad penal por la falsedad en las ac […] La responsabilidad penal por la falsedad en las actas de órganos colegiados
Los administradores societarios pueden responder penalmente, por un delito de falsedad en documento mercantil, cuando certifican acuerdos adoptados en juntas inexistentes o si hacen constar la asistencia a la junta de socios que en realidad no asistieron. En este sentido, la jurisprudencia califica las certificaciones de juntas societarias que ni siquiera se celebraron y que, […]
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La fase preparatoria de la compraventa de empresas […] La fase preparatoria de la compraventa de empresas
Cuando se decide entablar negociaciones para llevar a cabo la compraventa de una sociedad o parte de su paquete accionarial, la fase preparatoria cobra gran importancia. Esta fase es previa a la firma del contrato de compraventa o Shares Purchase Agreement (SPA). Si no se le presta la atención debida, puede frustrar la operación en […]
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Cláusula earn-out en la compraventa de acciones o […] Cláusula earn-out en la compraventa de acciones o participaciones
Qué es una cláusula earn-out Se denomina cláusula earn-out a aquella en virtud de la cual, una vez transmitida toda o parte de la compañía, y si en determinado plazo pactado concurre una circunstancia también acordada previamente, el vendedor tiene derecho a percibir una cantidad o precio adicional por la transacción, además del ya percibido […]
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Qué diferencia hay entre la reactivación y la fundación de una sociedad limitada En ambos casos se acuerda iniciar la actividad social, pero mientras que en la fundación se constituye un nuevo ente para emprender dicha actividad, la reactivación de las sociedades limitadas implica el retorno a la misma tras un paréntesis de liquidación, previo […]
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Exención en el IRPF por trabajos realizados en el […] Exención en el IRPF por trabajos realizados en el extranjero. ¿Es aplicable a los administradores de una sociedad?
Desde el pasado 7 de abril y hasta el próximo 30 de junio del 2021 se extiende la campaña de renta del ejercicio 2020. En Devesa & Calvo aprovechamos estas fechas para comentaros una cuestión que afecta al IRPF de los administradores, que ha sido tratada recientemente por el Tribunal Supremo en su sentencia nº […]
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Juntas de Socios Accionistas telemáticas: ¿qué req […] Juntas de Socios Accionistas telemáticas: ¿qué requisitos debo tener en cuenta para poder celebrarlas?
La constante innovación tecnológica ha ido transformando también el funcionamiento de las sociedades mercantiles y, en particular, la forma de celebrar las Juntas de Socios Accionistas y las sesiones de los Consejos de Administración. La celebración telemática de estas reuniones adquirió especial relevancia durante la crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, periodo en el que […]
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La adquisición de NPL por inversores en tiempos convulsos, como los que actualmente vivimos y están por venir, está al alza. En este post explicaré brevemente el concepto de NLP, su régimen jurídico básico e implicaciones prácticas para el inversor. Entendemos por NPL (siglas en inglés de Non Performing Loans) deuda bancaria, generalmente con garantía […]
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El deber de lealtad del administrador de la socied […] El deber de lealtad del administrador de la sociedad mercantil
¿Qué implica el deber de lealtad del administrador? El deber de lealtad requiere que el administrador ejerza sus funciones en todo momento en interés de la sociedad. Los administradores deben desempeñar el cargo con la diligencia de un fiel representante. El deber de lealtad obliga al administrador a actuar de buena fe y orientado por […]
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Ventajas fiscales de las empresas familiares dedic […] Ventajas fiscales de las empresas familiares dedicadas al arrendamiento
En este artículo hablaremos de las ventajas fiscales de las empresas familiares dedicadas al arrendamiento. En concreto, trataremos algunas cuestiones “controvertidas” sobre los requisitos para su aplicación, en el sentido de que la doctrina y la jurisprudencia han mantenido un criterio oscilante a la hora de considerar si se cumplen los requisitos o no en […]
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Sociedades zombi: implicaciones de la inactividad […] Sociedades zombi: implicaciones de la inactividad societaria
No es desconocido que muchos empresarios, en distintos momentos de su trayectoria, han optado por dejar sus sociedades inactivas cuando, en realidad, deberían haber procedido a su disolución y liquidación. Esa decisión, tomada con la intención de ahorrar trámites y dinero, es la que acaba dando lugar a las denominadas sociedades zombi, entidades que siguen […]
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La aplicación abusiva por la Administración de la […] La aplicación abusiva por la Administración de la declaración de responsabilidad solidaria del Art. 42.2.a LGT en la con […]
Las derivaciones de responsabilidad son, desde hace ya bastantes años, uno de los mecanismos estrellas de la Administración para la recaudación de deudas tributarias. Recuerdo que comencé a tener un contacto habitual con ellas tras la crisis del 2008, y muy especialmente con lo que aconteció en los años 2010 a 2013, cuando la Inspección […]
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Nuevas obligaciones de transparencia para los fond […] Nuevas obligaciones de transparencia para los fondos de inversión en materia medioambiental.
El próximo 10 de marzo entra en vigor la obligación para los fondos de inversión de adecuar y actualizar la información en sus folletos para inversores en el sentido Regulado por el Reglamento de la UE 2019/2088 del Parlamento y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019. Dicha norma comunitaria, que por su carácter […]
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El administrador persona jurídica: conceptos básic […] El administrador persona jurídica: conceptos básicos
No son pocas las dudas que se plantean a la hora de decidir designar a una persona jurídica como administradora de otra sociedad. Por ello, es imprescindible profundizar en esta figura antes de tomar decisiones poco meditadas. Los administradores (o potenciales administradores) suelen interesarse por esta opción para tratar de protegerse frente a las responsabilidades […]
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El presidente del Consejo de Administración El presidente del Consejo de Administración
El Consejo de Administración es una de las formas legalmente previstas para la organización y gestión de las sociedades mercantiles, tanto en sociedades anónimas como en sociedades de responsabilidad limitada. Cuando se opta por esta estructura, la figura del presidente del Consejo de Administración adquiere un papel esencial para el correcto funcionamiento del órgano colegiado. […]
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La responsabilidad bancaria en operaciones de pago […] La responsabilidad bancaria en operaciones de pago no autorizadas en banca online
El Real Decreto-ley 19/2018, de 23 de noviembre, de servicios de pago, vigente desde el 25 de noviembre de 2018, en su artículo 45, relativo a la responsabilidad bancaria en caso de operaciones de pago no autorizadas, establece lo siguiente en su primer punto: “… en caso de que se ejecute una operación de pago […]
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«Operación Acordeón»: qué es y cómo ejecutarla con […] «Operación Acordeón»: qué es y cómo ejecutarla con garantías legales
Se denomina «operación acordeón» a aquella que supone una reducción y un aumento de capital realizados de forma simultánea. Esta operación supone una excepción a la norma que impide que el capital social de una entidad se sitúe por debajo del mínimo legalmente requerido (3.000 euros en S.L., 60.000 euros en S.A.), y se limita […]
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¿Por qué y cómo convertir un club deportivo en Soc […] ¿Por qué y cómo convertir un club deportivo en Sociedad Anónima Deportiva (SAD)?
La industria del deporte, y especialmente la del fútbol en España, se mantiene en auge. Representa aproximadamente el 3,3% del Producto Interior Bruto del país y genera más de 400.000 puestos de trabajo, de los cuales más de un tercio corresponde al fútbol. Esto hace que el deporte no solo se valore por su entretenimiento […]
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¿Qué acciones puedo ejercitar contra el administra […] ¿Qué acciones puedo ejercitar contra el administrador de una sociedad?
El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital distingue entre tres posibles acciones tendentes a exigir la responsabilidad de los administradores, a saber: la acción social, la acción individual, y la acción de responsabilidad solidaria por deudas sociales. La acción social para exigir la responsabilidad del administrador de la sociedad (arts. 238 a […]
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INCOTERMS®2020: Actualizaciones para Operaciones I […] INCOTERMS®2020: Actualizaciones para Operaciones Internacionales.
La transmisión del riesgo en las operaciones de compraventa, tanto a nivel nacional como internacional, muchas veces resulta compleja. ¿Sobre quién recae la responsabilidad y en qué momento?, son algunas de las tantas preguntas que los INCOTERMS® ayudan a resolver. Para más detalle sobre su estructura: https://www.devesa.law/que-son-los-incoterms/. Tras la actualización periódica que se acordó por […]
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