La sumisión a arbitraje en contratos mercantiles La sumisión a arbitraje en contratos mercantiles
Categoría: Derecho Mercantil y Societario
Es habitual que en los contratos mercantiles, acuerdos de colaboración entre empresas, acuerdos de intenciones, entre otros, las partes, además de regular el objeto de la relación comercial, las obligaciones de cada una de ellas, los plazos, las causas de resolución o los deberes de confidencialidad, pacten también ante qué tribunales se someterán para dirimir […]
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¿Cuándo se considera grupo de empresas a nivel lab […] ¿Cuándo se considera grupo de empresas a nivel laboral?
Muchos de nuestros clientes mantienen una estructura con varias organizaciones societarias interrelacionadas, pero desconocen con exactitud las consecuencias que pudiera conllevar este hecho. Por lo tanto, debemos diferenciar entre “grupo de empresas” y “empresa de grupo”, ya que el primero es inocuo en relación con las posibles consecuencias a nivel laboral, mientras que el segundo […]
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¿Qué es la “titularidad real” y por qué debo ident […] ¿Qué es la “titularidad real” y por qué debo identificar a los titulares reales de mi empresa?
No es nada extraño que, a la hora de firmar una escritura en notaría, ninguna de las partes comparecientes coincidan con los dueños de las empresas a quienes representan. Dicho de otro modo, ocurre con bastante frecuencia que los verdaderos titulares de la operación no constan en las escrituras debido a que quien comparece es […]
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Promesa de financiación: claves para adquirir acti […] Promesa de financiación: claves para adquirir activos con seguridad
Qué es la promesa de financiación o “promissory note” La promissory note o promesa de financiación es un instrumento muy empleado en las operaciones internacionales para la adquisición de activos. En virtud de este documento, una parte, denominada emisor, se compromete a financiar a la otra, denominada beneficiario, una determinada cantidad de dinero. Aunque lo […]
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Según la RAE, «esencial» es todo aquello que pertenece o se relaciona con la esencia. En nuestro contexto, un activo esencial es aquel que resulta necesario para una sociedad con el fin de implementar y desarrollar adecuadamente su objeto social. Para definir el concepto de activo esencial, es imprescindible recurrir a un artículo de la […]
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Libro de actas: ¿Debe incluirse el acta de constit […] Libro de actas: ¿Debe incluirse el acta de constitución? ¿Y las actas notariales?
¿Debe incluirse el acta de constitución en el libro de actas? Muchos clientes nos han preguntado si deben abrir el libro de actas de la sociedad incluyendo la transcripción de la escritura de constitución. Aunque no es lo más habitual en la práctica mercantil, en algunos casos se transcribe en el libro la fecha de […]
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Conflictos societarios y negociación: tres claves […] Conflictos societarios y negociación: tres claves para el éxito
En mis más de 20 años de ejercicio profesional he participado como asesor jurídico en muchos conflictos societarios. En algunos casos como abogado de los administradores y socios mayoritarios de las organizaciones; en otros como representante legal de socios minoritarios, “rebeldes” con o sin causa que intentan hacer valer sus derechos con diferentes objetivos. Sin […]
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¿Qué ocurre si fracasa la notificación por correo […] ¿Qué ocurre si fracasa la notificación por correo al administrador cesado?
Para la inscripción del nombramiento de un nuevo administrador, el artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM) exige que el anterior cargo haya sido notificado fehacientemente sobre su cese (por ejemplo, notificación por correo), o haya prestado su consentimiento al respecto: “La certificación del acuerdo por el que se nombre al titular de un […]
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La indemnización por clientela en el contrato de a […] La indemnización por clientela en el contrato de agencia
El artículo 28 de la Ley de Contrato de Agencia establece que: «…cuando se extinga el contrato de agencia, sea por tiempo determinado o indefinido, el agente que hubiese aportado nuevos clientes al empresario o incrementado sensiblemente las operaciones con la clientela preexistente, tendrá derecho a una indemnización si su actividad anterior puede continuar produciendo […]
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El Contrato de Agencia: qué es y para qué sirve El Contrato de Agencia: qué es y para qué sirve
El Contrato de Agencia se regula en la Ley 12/1992, de 27 de mayo, la cual fue promulgada ante la evidente necesidad de diferenciar al “Agente” de otras figuras muy similares al mismo y que, aún hoy, producen confusiones. En el artículo 2 de este cuerpo legal se define el Contrato de Agencia como aquel […]
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Exenciones de dividendos en el Impuesto sobre Soci […] Exenciones de dividendos en el Impuesto sobre Sociedades: requisitos y aplicación
La posibilidad de aplicar las exenciones de dividendos en el Impuesto sobre Sociedades, así como sobre las participaciones en beneficios y rentas derivadas de la trasmisión de valores representativos de fondos propios de entidades residentes y no residentes en territorio español, es un tema muy relevante para las empresas. Las exenciones de dividendos en el […]
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La posible nulidad de las cláusulas de aprovisiona […] La posible nulidad de las cláusulas de aprovisionamiento en exclusiva en contratos de franquicia
El contrato de franquicia se enmarca dentro del grupo de los “contratos atípicos”, es decir, aquellos que no cuentan con una normativa específica que los regule. No obstante, cuenta con una regulación fragmentaria entre la cual destacan las normas de competencia y del régimen de información precontractual, integrándose además con reglas propias contratos afines, como […]
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Asesoramiento jurídico continuado o iguala: ¿Qué v […] Asesoramiento jurídico continuado o iguala: ¿Qué ventajas ofrece frente a la contratación individual?
¿Qué es el asesoramiento jurídico continuado o iguala? El contrato de asesoramiento jurídico continuado (también conocido como iguala) es una modalidad muy empleada en la práctica mercantil. Se utiliza entre empresas y despachos de abogados para cubrir las necesidades de asesoramiento legal y/o fiscal. En este post vamos a explicar en qué consiste este contrato, […]
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La responsabilidad del administrador por no solici […] La responsabilidad del administrador por no solicitar el concurso voluntario en plazo
La responsabilidad del administrador en situaciones de insolvencia adquiere especial relevancia en el marco de la normativa concursal. Establece la Ley Concursal que la declaración de concurso procederá en caso de insolvencia del deudor, es decir, cuando el deudor no puede cumplir regularmente sus obligaciones exigibles. El deudor no solo está legitimado para solicitar su declaración de concurso, sino […]
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Reducción del capital social: causas y modalidades […] Reducción del capital social: causas y modalidades
En determinados momentos de la vida societaria, nuestros clientes se encuentran con situaciones que hacen recomendable (o, a veces, necesaria) la minoración de la cifra de capital social recogida en los Estatutos Sociales. Esta operación -que está regulada de forma dispersa en la Ley de Sociedades de Capital y el Reglamento del Registro Mercantil– viene […]
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Diferencias entre la sociedad en formación y la so […] Diferencias entre la sociedad en formación y la sociedad irregular
La sociedad en formación es aquella que ha sido constituida por medio de escritura pública pero que, por causas de muy diversa índole, todavía no ha sido inscrita en el Registro Mercantil, pese a que los socios tienen voluntad de realizar tal inscripción en el futuro y así completar el proceso fundacional. Debe diferenciarse de […]
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Cómo convocar correctamente una Junta General de S […] Cómo convocar correctamente una Junta General de Socios (SL) o Accionistas (SA)
Si se habla de convocar una Junta General, como regla general, los socios no se reúnen de forma espontánea, sino que deben ser debidamente convocados en lugar, fecha y hora concretos (piénsese, por ejemplo, en una S.A. con gran cantidad de accionistas). Como excepción, encontramos la Junta Universal, que se caracteriza por no precisar de […]
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¿Cómo se acredita el pago de los dividendos pasivo […] ¿Cómo se acredita el pago de los dividendos pasivos en la S.A.?
Mientras que en la S.L. el capital social debe estar íntegramente suscrito y desembolsado, en la S.A. se permite que, al momento de suscribir las acciones, quede pendiente de desembolso una parte del capital social. En concreto, solo es obligatorio el desembolso del 25 % del valor nominal de cada acción. A esta parte del […]
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Cómo garantizar el control del Estado en las empre […] Cómo garantizar el control del Estado en las empresas privatizadas
El control del Estado en las empresas privatizadas Cuando el Estado decide deshacerse de sus participaciones y dejarlas —total o parcialmente— en manos privadas, surge la preocupación por el control del Estado en aquellas empresas que prestan servicios de interés público. En estos casos, no existe garantía de que dichos servicios estén suficientemente protegidos sin […]
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La Golden Share: cómo garantizar el control estata […] La Golden Share: cómo garantizar el control estatal en empresas privatizadas
La golden share surge en un contexto muy concreto: cuando el Estado decide enajenar – es decir, vender total o parcialmente – sus participaciones accionariales en determinadas empresas y trasladarlas a manos privadas. El objetivo de esta operación no es únicamente obtener ingresos o promover la eficiencia empresarial, sino también garantizar que los servicios de […]
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El sindicato de bloqueo: un mecanismo de control El sindicato de bloqueo: un mecanismo de control
El sindicato de bloqueo es un mecanismo cada vez más relevante en el crecimiento empresarial externo, ya que las empresas buscan entablar sinergias con otras sociedades e, incluso, permitir la participación conjunta. Aunque estas formas de cooperación ofrecen innumerables beneficios, también abren la puerta a la inclusión de nuevos socios en la sociedad. Por ello, […]
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The co-optation procedure in corporations; union m […] The co-optation procedure in corporations; union means streght.
We all know that members play a vital role in boards and meetings, not only because of the information they receive, but also because they usually take part in decision-making process. That is why the co-optation procedure is considered as particularly important (at least in Corporations): As per article 224 of the Spanish Law of […]
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Aunque bajo la denominación de factoring se encuentran modalidades contractuales muy distintas, puede definirse el contrato de factoring como la cesión, por parte de un profesional (cedente), a una entidad bancaria (cesionario), de la gestión de un amplio conjunto de créditos comerciales que el profesional tiene frente a sus clientes (deudores), o de la totalidad […]
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Administrador de hecho: ¿cuándo se atribuye esta c […] Administrador de hecho: ¿cuándo se atribuye esta condición a una persona según la Ley?
Aunque la ley se refiere en determinadas ocasiones a la figura del administrador de hecho —llegando a establecer que puede resultar responsable en vía civil, administrativa e incluso penal—, no ofrece una definición precisa sobre sus características. Por ello, debemos acudir a criterios jurisprudenciales para entender en qué consiste realmente esta condición. Administrador de hecho […]
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La condena en costas en los procedimientos civiles […] La condena en costas en los procedimientos civiles y mercantiles
Una de las cuestiones que más preocupa a los clientes que deben acometer un proceso judicial de carácter civil o mercantil, es quién debe abonar las costas judiciales derivadas del proceso. Qué establece la Ley de Enjuiciamiento Civil sobre la condena en costas en los procedimientos judiciales civiles y mercantiles Criterio del vencimiento objetivo en […]
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La constitución de una sociedad, ya sea una S.A. (Sociedad Anónima) o una S.L. (Sociedad Limitada), exige seguir una serie de trámites legales y administrativos que garantizan su correcta creación. Antes de iniciar cualquier gestión, debe redactarse con cuidado los Estatutos Sociales, documento que regirá las relaciones jurídicas internas de la empresa. Aunque su contenido […]
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La responsabilidad de los liquidadores en la S.A. La responsabilidad de los liquidadores en la S.A.
El artículo 397 de la Ley de Sociedades de Capital establece que: “Los liquidadores serán responsables ante los socios y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con dolo o culpa en el desempeño de su cargo”. En base a este artículo, si el órgano de liquidación descuida sus funciones – ya sean […]
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The concept of division of companies in Spain The concept of division of companies in Spain
The division of companies -as opposed to its merging- consists in the breaking up of economic forces, by separating the social heritage into two or more portions, in order to deliver each of them to other company or companies. The main purpose of the division is the decentralization of activities because, after the division, each […]
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The European Company: concept and characteristics The European Company: concept and characteristics
In order to make everyday life easier for those companies operating in more than one Member State of the European Union, the «Societas Europaea» or European Company (SE) has been created. The constitution of this type of company is always optional, but requires a company –or companies- acting in more than one Member State, instead […]
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¿Qué consecuencias tiene para una empresa el cierr […] ¿Qué consecuencias tiene para una empresa el cierre de la hoja registral?
Es habitual en el tráfico mercantil encontrarnos con empresas cuyas sociedades tienen su hoja registral cerrada en el Registro Mercantil por falta de depósito de cuentas anuales. Se trata de una sanción que la ley prevé para aquellas sociedades gestionadas por administradores poco diligentes en el cumplimiento de una obligación: la de depósito de cuentas, la […]
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