Quórum y mayorías en las sociedades: ¿cuántos votos se necesitan para aprobar un acuerdo?

Una de las cuestiones más importantes a la hora de invertir en una sociedad o de constituir una sociedad es saber qué poder de decisión se tendrá dentro de la compañía.

No es lo mismo participar en una sociedad con el objetivo de obtener una rentabilidad económica, por ejemplo, mediante el reparto de dividendos o una posible venta futura, que hacerlo con la intención de intervenir en la toma de decisiones o llegar a tener el control de la sociedad.

En este último caso, resulta necesario conocer las reglas de quórum y mayorías en las sociedades, ya que determinan cuándo puede constituirse válidamente la Junta, qué porcentaje de votos es necesario para aprobar los distintos acuerdos y qué decisiones puede impulsar o bloquear un socio en función de su participación en el capital social.

Por eso, comprender las reglas de quórum y mayorías en las sociedades resulta esencial antes de invertir, constituir una sociedad o participar activamente en su gestión.

En este blog analizaremos qué quórum y qué mayorías se exigen en las sociedades limitadas y anónimas, en qué supuestos se requieren mayorías reforzadas y hasta qué punto estas reglas pueden modificarse a través de los estatutos sociales.

Diferencia entre quórum y mayoría

Aunque ambos conceptos están relacionados con la adopción de acuerdos en la Junta General, quórum y mayoría hacen referencia a cuestiones distintas.

El quórum determina qué parte del capital social debe estar presente o representada para que la Junta pueda quedar válidamente constituida. Por otro lado, la mayoría determina cuántos votos son necesarios para aprobar cada uno de los acuerdos sometidos a votación.

Por tanto, es importante tener en cuenta que puede que una Junta quede constituida correctamente, ya que cumple el quórum exigido, y que, sin embargo, uno o varios acuerdos no lleguen a aprobarse por no obtener la mayoría necesaria para ello.

Además, tanto el quórum como las mayorías no funcionan igual en los distintos tipos de sociedades.

En las sociedades anónimas, la Ley de Sociedades de Capital establece determinados porcentajes mínimos de capital presente o representado para la válida constitución de la Junta.

En cambio, en las sociedades limitadas, no existe un quórum mínimo de asistencia, sino que la ley fija directamente las mayorías que deben alcanzarse para adoptar los distintos acuerdos.

Por ello, para saber si una decisión puede adoptarse válidamente no basta con comprobar cuántos socios han acudido a la Junta, sino que también será necesario tener en cuenta el tipo de sociedad, el acuerdo que se pretende aprobar y la mayoría exigida en cada caso.

Quórum y mayorías en las Sociedades Limitadas (SL)

Quórum mínimo en una SL

Tal y como se ha adelantado en el apartado anterior, a diferencia de las sociedades anónimas, en las sociedades limitadas no existe un quórum mínimo de asistencia para que la Junta quede válidamente constituida. Es decir, la Ley de Sociedades de Capital no exige que esté presente o representado un porcentaje mínimo del capital social para poder celebrar la Junta.

No obstante, que no exista un quórum mínimo no significa que puedan adoptarse acuerdos con cualquier porcentaje de capital presente o representado, ya que para su aprobación será necesario alcanzar las mayorías exigidas por la ley para cada tipo de acuerdo.

Mayorías necesarias para adoptar acuerdos en una SL

Aunque, tal y como se ha mencionado, en las sociedades limitadas no existe un quórum mínimo de asistencia, la Ley de Sociedades de Capital sí establece las distintas mayorías necesarias para cada tipo de acuerdo que se pretende adoptar.

Con carácter general, podemos distinguir tres tipos de mayorías:

Mayoría aplicable	¿Qué exige la ley?	¿Para qué acuerdos?
Mayoría ordinaria (art. 198 LSC)	Deben existir más votos a favor que en contra y los votos favorables han de representar, como mínimo, 1/3 de los votos correspondientes al capital social. Los votos en blanco no se computan.	Se aplica, con carácter general, a los acuerdos para los que la ley no establece una mayoría especial.
Mayoría reforzada: más del 50 % (art. 199.a LSC)	Se requiere el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes al capital social.	Aumento o reducción de capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales.
Mayoría reforzada: al menos 2/3 (art. 199.b LSC)	Se exige el voto favorable de al menos dos tercios de los votos correspondientes al capital social.	Entre otros, transformación, fusión o escisión, cesión global de activo y pasivo, exclusión de socios, supresión o limitación del derecho de preferencia y determinadas autorizaciones a los administradores en materia de competencia.
Mayoría reforzada prevista en estatutos (art. 200 LSC)	Los estatutos pueden exigir porcentajes de votos superiores a los establecidos legalmente, pero sin llegar a exigir la unanimidad.	Puede establecerse para todos los acuerdos o únicamente para determinadas materias.

Como se puede observar, la ley establece una mayoría ordinaria y una mayoría reforzada, que se divide a su vez en dos niveles en función de la importancia de los acuerdos que se pretendan adoptar.

La mayoría ordinaria, la cual se encuentra regulada en el artículo 198 de la LSC, se aplica con carácter general a todos aquellos acuerdos para los que la ley no exige una mayoría reforzada, la cual se encuentra regulada en el artículo 199 de la LSC.

Para que un acuerdo sometido a mayoría ordinaria sea aprobado, deberá obtener más votos a favor que en contra y, además, los votos favorables deben representar “al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social”. Hay que tener en cuenta que los votos en blanco no se computan.

Por tanto, aunque en una SL no existe un quórum mínimo de asistencia, para poder aprobar un acuerdo con mayoría ordinaria del artículo 198 de la LSC será necesario que los votos favorables representen, como mínimo, un tercio del total de los votos de la sociedad y, además, que haya más votos a favor que en contra.

Por ejemplo, en una sociedad cuyo capital esté dividido en 300 participaciones, correspondiendo un voto a cada una de ellas, son necesarios al menos 100 votos a favor para aprobar el acuerdo y, además, deberá haber más votos a favor que en contra.

Por otro lado, para determinados acuerdos de mayor importancia, el artículo 199 de la LSC establece mayorías reforzadas, diferenciando dos niveles en función del acuerdo que se quiera adoptar.

En primer lugar, será necesario el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social para aprobar el aumento o la reducción del capital social, así como cualquier otra modificación de los estatutos sociales.

Es decir, es necesario contar con más del 50 % del total de los votos de la sociedad, y no únicamente con más de la mitad de los votos de los socios que hayan asistido a la Junta.

Por ejemplo, siguiendo con una sociedad cuyo capital esté dividido en 300 participaciones y corresponda un voto a cada una de ellas, son necesarios al menos 151 votos a favor para aprobar un aumento de capital o una modificación de los estatutos. 150 votos no serían suficientes, ya que la ley exige más de la mitad.

En segundo lugar, para la transformación, fusión o escisión de la sociedad, la cesión global de activo y pasivo, la exclusión de socios o la supresión o limitación del derecho de preferencia, el artículo 199 de la LSC eleva la mayoría necesaria a “al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social”.

Siguiendo con el ejemplo, si la sociedad tiene 300 participaciones, para adoptar uno de estos acuerdos es necesario al menos dos tercios del capital social, es decir, al menos 200 votos a favor.

Quórum y mayorías en las Sociedades Anónimas (SA)

Quórum mínimo en una SA

A diferencia de las sociedades limitadas, en las sociedades anónimas la ley sí establece un quórum mínimo para que la Junta quede válidamente constituida.

Quórum aplicable	¿Qué exige la ley?	¿Para qué acuerdos?
Quórum ordinario (art. 193 LSC)	En primera convocatoria, debe estar presente o representado, al menos, el 25 % del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, la Junta queda válidamente constituida cualquiera que sea el capital presente o representado, salvo que los estatutos establezcan un quórum determinado.	Se aplica, con carácter general, a los acuerdos para los que la ley no establece un quórum especial.
Quórum reforzado (art. 194 LSC)	En primera convocatoria, debe estar presente o representado, al menos, el 50 % del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será suficiente con el 25 %.	Entre otros, aumento o reducción de capital, modificación de estatutos, supresión o limitación del derecho de preferencia, transformación, fusión o escisión y cesión global de activo y pasivo.

Tal y como se regula en el artículo 193 de la LSC, en primera convocatoria deberán estar presentes o debidamente representados accionistas que posean “al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto”. En cambio, en segunda convocatoria, la Junta quedará válidamente constituida cualquiera que sea el capital presente o debidamente representado, salvo que los estatutos sociales establezcan un quórum específico.

Por ejemplo, en una sociedad cuyo capital esté dividido en 300 acciones, correspondiendo un voto a cada una de ellas, para constituir la Junta en primera convocatoria es necesario que estén presentes o debidamente representadas al menos 75 acciones.

No obstante, para aquellos acuerdos considerados de mayor relevancia, como el aumento o reducción del capital, cualquier modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o limitación del derecho de adquisición preferente, así como la transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo, el artículo 194 de la LSC establece un quórum reforzado. Es decir, para este tipo de acuerdos es necesario que haya al menos el 50 % del capital social con derecho de voto en primera convocatoria y el 25 % en segunda convocatoria.

Siguiendo con el ejemplo anterior, si la sociedad tiene 300 acciones, para adoptar uno de estos acuerdos será necesario que estén presentes o representadas al menos 150 acciones en primera convocatoria o 75 acciones en segunda convocatoria.

Mayorías necesarias para adoptar acuerdos en una SA

Una vez que la Junta se encuentra válidamente constituida, es necesario tener en cuenta las mayorías reguladas según la LSC para la adopción de los diferentes acuerdos.

Con carácter general, podemos distinguir las siguientes mayorías:

Mayoría aplicable	¿Qué exige la ley?	¿Para qué acuerdos?
Mayoría ordinaria (art. 201.1 LSC)	Deben existir más votos a favor que en contra del capital presente o representado en la Junta.	Se aplica, con carácter general, a los acuerdos para los que la ley no establece una mayoría especial.
Mayoría reforzada (art. 201.2 LSC)	Cuando el capital presente o representado supere el 50 % del capital social, el acuerdo deberá adoptarse por mayoría absoluta. Cuando, en segunda convocatoria, esté presente o representado al menos el 25 % pero menos del 50 % del capital social, será necesario el voto favorable de 2/3 del capital presente o representado.	Entre otros, aumento o reducción de capital, modificación de estatutos, supresión o limitación del derecho de preferencia, transformación, fusión o escisión y cesión global de activo y pasivo.

La mayoría ordinaria, la cual se encuentra regulada en el artículo 201.1 de la LSC, se aplica con carácter general y, para que el acuerdo sea aprobado, es necesario que haya más votos a favor que en contra del capital presente o debidamente representado en la Junta.

Por ejemplo, si una sociedad tiene 300 acciones y a la Junta acuden o están debidamente representadas 90 acciones, el acuerdo será aprobado cuando obtenga más votos a favor que en contra.

Por otro lado, para aquellos acuerdos considerados de mayor importancia, como el aumento o la reducción del capital, cualquier modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o limitación del derecho de adquisición preferente, así como la transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo, el artículo 201.2 establece una mayoría reforzada. En estos casos, cuando el capital presente o representado supere el 50 % del capital social, será necesario que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta.

Por ejemplo, si están presentes o representadas 180 de las 300 acciones de la sociedad, es necesario que más de la mitad del capital presente o representado vote a favor, por lo que serían necesarios al menos 91 votos favorables.

En cambio, cuando la Junta se celebre en segunda convocatoria y estén presentes o representados accionistas que posean al menos el 25 % pero menos del 50 % del capital social, es necesario que el acuerdo obtenga el voto favorable de dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

Así, si en segunda convocatoria están presentes o representadas 120 de las 300 acciones, es necesario que al menos 80 acciones voten a favor para aprobar uno de estos acuerdos.

Elevación de quórums y mayorías en los estatutos sociales

Las reglas de quórum y mayorías en las sociedades que hemos visto hasta ahora son las previstas legalmente, pero no son inamovibles.

Todo lo explicado anteriormente recoge los quórum y mayorías en las sociedades establecidos por la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, para determinar qué porcentaje es realmente necesario para constituir válidamente una Junta o aprobar un acuerdo, no basta con acudir únicamente a la ley, ya que los estatutos sociales pueden elevar los quórums y mayorías.

Es decir, la ley establece unos quórums y mayorías, pero también permite que los estatutos sociales establezcan porcentajes superiores para determinados acuerdos.

Por tanto, a la hora de analizar qué participación es necesaria para adoptar o bloquear determinados acuerdos en una sociedad, es necesario revisar, en primer lugar, sus estatutos sociales para comprobar si establecen algún quórum o mayoría reforzada. Si los estatutos no contienen ninguna previsión específica, resultarán de aplicación los quórums y mayorías establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.

Quórum y mayorías en las sociedades: conclusiones prácticas

En definitiva, como se ha visto a lo largo del artículo, es importante tener en cuenta las reglas de quórum y mayorías en las sociedades, ya que de ellas dependerá qué acuerdos pueden adoptarse y qué participación será necesaria para intervenir en la toma de decisiones o, en determinados casos, impedir que estas se adopten.

Por ello, antes de constituir una sociedad, entrar en su capital o regular las relaciones entre sus socios, es recomendable analizar tanto las reglas establecidas en la ley como las previstas en sus estatutos sociales.

Desde Devesa contamos con profesionales especializados en Derecho Mercantil que pueden asesorarle en materia de quórum y mayorías en las sociedades, incluyendo la revisión y redacción de estatutos sociales, adaptando sus previsiones a las necesidades de cada sociedad y de sus socios y ayudando a establecer unas reglas claras para la adopción de acuerdos.

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