Pactos de socios en rondas de inversión y compraventas de empresas: cómo proteger su cumplimiento con prestaciones accesorias
La reciente resolución de 10 de junio de 2026 de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP), publicada en el BOE el 13 de octubre de 2026, resulta interesante para tratar en qué consisten las prestaciones accesorias y el uso que se les puede dar, en particular para reforzar los pactos de socios en rondas de inversión y compraventas de empresas, en el ámbito de las sociedades de capital.
¿Qué son las prestaciones accesorias?
Las prestaciones accesorias están reguladas en los artículos 86 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. En concreto, son obligaciones adicionales a la aportación al capital social que pueden imponerse a todos o varios socios mediante su incorporación a los estatutos sociales. Estas obligaciones, que pueden consistir en prestaciones de dar, hacer o no hacer, deben tener un contenido concreto y determinado y pueden establecerse con carácter gratuito o retribuido.
La ventaja que tienen es que permiten que compromisos de los socios adquieran naturaleza estatutaria, lo que conlleva una mayor exigibilidad y permiten la aplicación de mecanismos societarios frente a su incumplimiento.
¿Cómo pueden utilizarse para proteger el cumplimiento de los pactos de socios en rondas de inversión y compraventas?
En una ronda de inversión, una compraventa de empresas o en la negociación de la continuidad del negocio familiar, el pacto de socios es una herramienta fundamental para regular las relaciones entre fundadores, inversores, socios y nuevos socios. Sin embargo, además de negociar sus condiciones, también es importante regular cómo se exigirá su cumplimiento si uno de los socios incumple sus compromisos.
Para ello, juegan un papel importante las prestaciones accesorias, pues estas permiten reforzar determinadas obligaciones del pacto a través de una referencia cruzada en los estatutos sociales.
El uso que se les puede dar en cuanto al cumplimiento de un pacto de socios consiste en configurar como prestación accesoria la obligación de suscribir y cumplir el pacto identificado. Así, las obligaciones asumidas por las partes en virtud del pacto de socios se conectan con una obligación que figura en los estatutos de la sociedad.
Esta figura jurídica puede resultar útil en empresas familiares, startups, sociedades con varios fundadores y compañías que incorporan inversores; es decir, en todos aquellos supuestos en los que los pactos de socios en rondas de inversión y compraventas cobran especial relevancia.
A modo de ejemplo, el fundador de una empresa incorpora a un inversor para financiar su crecimiento. Aunque mantiene una participación relevante, deja de controlar por sí solo las decisiones sociales. Para proteger su posición, el pacto de socios exige su consentimiento para determinadas decisiones estratégicas, como vender el negocio, y establece compromisos de confidencialidad y no competencia para los socios, dentro de los límites legales.
Configurar como prestación accesoria la obligación de cumplir el pacto de socios puede reforzar la posición del fundador: por la mera referencia cruzada en los estatutos, las obligaciones del pacto de socios pasan a tener una mayor protección en el ámbito societario, pues su cumplimiento obligatorio está incluido en los estatutos, y su incumplimiento puede activar los mecanismos legalmente aplicables, incluida, en su caso, la exclusión del socio incumplidor.
También resulta relevante en las transmisiones de participaciones sociales, pues permite advertir a los potenciales adquirentes de la existencia de obligaciones adicionales vinculadas a la condición de socio. Por ello, antes de formalizar una adquisición, resulta fundamental revisar no solo los estatutos, sino también el pacto de socios al que estos se remitan.
Por tanto, lo importante no es negociar únicamente qué derechos se conservan tras la inversión, sino también cómo podemos hacerlos valer. Para ello, deben coordinarse los pactos de socios y los estatutos sociales. Esa coordinación es la clave de unos pactos de socios en rondas de inversión y compraventas realmente eficaces.
¿Por qué es importante la resolución que comentábamos al principio?
La utilización de prestaciones accesorias para reforzar el cumplimiento de pactos de socios en rondas de inversión y compraventas no es una práctica nueva. Sin embargo, su validez había sido cuestionada recientemente por la Sentencia del Juzgado de lo Mercantil n.º 1 de Sevilla de 28 de julio de 2025.
En dicha sentencia, el Juzgado consideró que la mera remisión estatutaria a un pacto de socios no satisfacía las exigencias del artículo 86 de la Ley de Sociedades de Capital, al no permitir conocer directamente el contenido concreto y determinado de las prestaciones accesorias. Asimismo, cuestionó que esta técnica permitiera ejercer adecuadamente el control de legalidad que corresponde al Registro Mercantil.
Este pronunciamiento generó dudas sobre una fórmula utilizada habitualmente para reforzar la eficacia de los pactos de socios en rondas de inversión y compraventas sin necesidad de trasladar íntegramente su contenido a los estatutos sociales.
Frente a esta interpretación, la reciente resolución de la DGSJFP, publicada en el BOE el 13 de octubre de 2026, confirma la admisibilidad de configurar como prestación accesoria la obligación de cumplir un pacto de socios formalizado en escritura pública y debidamente identificado en los estatutos.
De este modo, la DGSJFP mantiene su criterio favorable a esta técnica de remisión, sin exigir que todas las obligaciones contenidas en el pacto de socios deban reproducirse íntegramente en los estatutos sociales.
Aunque la resolución no elimina por sí misma las posibles controversias judiciales sobre esta materia, sí supone un importante respaldo a una herramienta especialmente útil en rondas de inversión, operaciones de M&A y empresas familiares, al permitir reforzar estatutariamente el cumplimiento de los compromisos asumidos por los socios, preservando al mismo tiempo el carácter separado del pacto de socios.
¿Cómo se han de incluir entonces las prestaciones accesorias en los estatutos para vincularlas al contenido de los pactos de socios?
En cuanto a la forma de articular la prestación accesoria, sin perjuicio de que es una cuestión a revisar caso por caso, no basta con declarar que su cumplimiento es obligatorio.
Los estatutos deben identificar con precisión la escritura que contiene las obligaciones (fecha, notario y número de protocolo), sin que sea necesario incorporar en su integridad el pacto de socios como documento anexo de los estatutos, ni tampoco describir una a una las obligaciones que se quieren proteger.
El pacto puede mantener su desarrollo detallado en un documento separado, mientras los estatutos establecen la obligación de cumplirlo.
En una adquisición de empresas, revisar únicamente los estatutos puede ser insuficiente. Si estos contienen prestaciones accesorias por remisión, la due diligence legal debe incluir el documento al que se refieren.
Antes de adquirir participaciones o acciones, el adquirente debe conocer qué obligaciones asumirá y cómo pueden afectar a su posición como socio.
Las rondas de inversión, las operaciones de M&A, los relevos generacionales y las reorganizaciones del capital son buenos momentos para revisar la protección de los compromisos esenciales.
En la práctica, quien negocie pactos de socios en rondas de inversión y compraventas debería comprobar, al menos, tres cuestiones: que la escritura del pacto esté identificada con precisión en los estatutos (fecha, notario y número de protocolo), que el pacto y los estatutos estén coordinados entre sí y, en las compraventas, que la due diligence legal incluya el documento al que los estatutos se remiten.
En Devesa asesoramos en la negociación de pactos de socios, la redacción de estatutos, el acompañamiento en rondas de inversión y las compraventas de empresas. Analizamos conjuntamente todos los documentos para identificar qué obligaciones conviene reforzar y cómo hacerlo.
Si tu empresa ya ha formalizado pactos de socios en rondas de inversión y compraventas, merece la pena comprobar si sus mecanismos de protección funcionarían cuando alguno dejara de cumplirlo.
¿Por qué conviene reforzar los pactos de socios en rondas de inversión y compraventas?
Porque, al vincular su cumplimiento a una obligación estatutaria, se refuerza su exigibilidad y se pueden activar mecanismos societarios frente al incumplimiento.
¿Hay que copiar el contenido del pacto en los estatutos?
No es necesario. Basta con identificar con precisión la escritura que lo contiene (fecha, notario y número de protocolo), manteniendo el desarrollo detallado en un documento separado.
¿Qué puede ocurrir si un socio incumple lo pactado?
Su incumplimiento puede activar los mecanismos legalmente aplicables, incluida, en su caso, la exclusión del socio incumplidor.
¿Qué debe revisar el comprador respecto a los pactos de socios en rondas de inversión y compraventas?
No basta con revisar los estatutos: si contienen prestaciones accesorias por remisión, la due diligence legal debe incluir también el documento al que se refieren.
¿Cuándo es buen momento para revisar los pactos de socios en rondas de inversión y compraventas?
En rondas de inversión, operaciones de M&A, relevos generacionales y reorganizaciones del capital.
¿Es útil mantener los pactos de socios en rondas de inversión y compraventas como documento separado de los estatutos?
Sí. Configurar su cumplimiento como prestación accesoria permite reforzarlo en el ámbito societario preservando el carácter separado del pacto, que puede mantener su desarrollo detallado fuera de los estatutos.
¿Resultan útiles los pactos de socios en rondas de inversión y compraventas para startups y empresas familiares?
Sí. Esta figura puede resultar útil en empresas familiares, startups, sociedades con varios fundadores y compañías que incorporan inversores.
¿Necesita asesoramiento? Acceda a nuestras áreas relacionadas con los pactos de socios en rondas de inversión y compraventas de empresas:
