¿Qué consecuencias tiene un cambio de sede social para la empresa?

El cambio de sede social de una empresa puede responder a distintas razones estratégicas, organizativas, económicas o jurídicas. Antes de adoptar esta decisión, conviene analizar las implicaciones que puede tener para la sociedad desde el punto de vista mercantil, fiscal, registral e, incluso, laboral.

A continuación, damos respuesta a algunas de las principales cuestiones que pueden surgir cuando una empresa decide trasladar su domicilio social.

¿Quién puede decidir un cambio de sede social de una empresa?

Salvo que los estatutos de la empresa dispongan expresamente lo contrario, el artículo 285.2 de la Ley de Sociedades de Capital habilita al órgano de administración (v. gr., el Consejo de Administración) para acordar el cambio de sede social, técnicamente, “domicilio social”, dentro del territorio nacional, sin necesidad de someter la decisión a votación de la Junta General de Accionistas (SA) o de Socios (SL).

La Ley considera que existe una disposición estatutaria contraria cuando los estatutos establecen expresamente que el órgano de administración no ostenta esta competencia.

En este sentido, la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en su Resolución de 8 de julio de 2024, ha confirmado la eficacia de las limitaciones estatutarias expresas a la competencia del órgano de administración para cambiar el domicilio social.

Otra cuestión es el traslado del domicilio social al extranjero. Desde la entrada en vigor del Real Decreto-ley 5/2023, este tipo de operaciones puede quedar sometido al régimen de las transformaciones transfronterizas, que permite a una sociedad trasladarse a otro Estado manteniendo su personalidad jurídica y exige el cumplimiento de un procedimiento específico, incluida la correspondiente aprobación societaria.

¿Qué implica este traslado de sede social? ¿Puede afectar a la plantilla?

El artículo 9 de la LSC establece que las sociedades de capital fijarán su domicilio dentro del territorio español en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección o en el que radique su principal establecimiento o explotación.

Sin embargo, muchas empresas concentran el grueso de su plantilla y oficinas centrales en una ciudad distinta. Es el caso del Banco Santander, cuya sede social se encuentra en la capital cántabra, mientras que una parte relevante de sus órganos de dirección y estructura corporativa se encuentra en Boadilla del Monte, en la provincia de Madrid.

El domicilio social es también muy importante desde el punto de vista mercantil y registral. No obstante, el traslado del domicilio social dentro de España no supone un cambio de la ley nacional aplicable a la sociedad.

Asimismo, el mero cambio del domicilio social, cuando tiene carácter exclusivamente societario o registral y no implica un traslado efectivo del centro de trabajo, no supone por sí mismo una modificación de las condiciones laborales ni obliga al traslado de la plantilla.

Otra cuestión sería que el cambio de domicilio social viniera acompañado de un traslado efectivo de centros de trabajo o de trabajadores, supuesto en el que habría que analizar las correspondientes consecuencias laborales.

¿Implica también el cambio de sede fiscal?

No necesariamente. La diferencia entre el domicilio social y el domicilio fiscal es algo que muchas veces no se percibe con suficiente claridad.

El domicilio fiscal viene definido en el artículo 48 de la Ley General Tributaria como el lugar de localización del obligado tributario en sus relaciones con la Administración tributaria.

En el caso de las personas jurídicas, el domicilio fiscal coincide con el domicilio social siempre que en él esté efectivamente centralizada la gestión administrativa y la dirección de los negocios. En otro caso, se atenderá al lugar en el que se lleve a cabo dicha gestión o dirección.

El domicilio social, por su parte, es el lugar en el que se halle el centro de su efectiva administración y dirección o en el que radique su principal establecimiento o explotación.

Por tanto, un cambio de domicilio social no implica necesariamente un cambio de domicilio fiscal.

¿Cambia el pago de impuestos de la empresa con el cambio de sede social?

No necesariamente. Un cambio de sede social puede producir determinadas consecuencias fiscales y obligaciones censales, pero estas dependerán del domicilio fiscal de la empresa, del lugar en el que desarrolle efectivamente su actividad, de sus establecimientos y de la naturaleza de cada tributo.

Así, por ejemplo, el Impuesto sobre Actividades Económicas (IAE) es un tributo local y su aplicación territorial no depende exclusivamente del domicilio social, sino del lugar en el que se desarrolla la actividad económica en los términos previstos por su normativa reguladora.

Por ello, el simple traslado del domicilio social no supone automáticamente que todos los impuestos municipales o autonómicos de la empresa pasen a satisfacerse en el nuevo domicilio.

¿Qué trámites hay que realizar para cambiar el domicilio social?

Tras el acuerdo del órgano competente de la sociedad, los administradores deben comparecer ante notario para elevar a público dicho acuerdo.

Posteriormente, deberá procederse a su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente.

Cuando el domicilio social se traslada a otra provincia, deberá efectuarse también el traslado de la hoja registral al Registro Mercantil de destino. Para ello será necesaria la correspondiente certificación literal de los asientos practicados en la hoja de la sociedad en el Registro Mercantil de origen, de conformidad con la normativa registral.

En cualquier caso, antes de realizar un cambio de domicilio social es recomendable revisar los estatutos sociales, determinar qué órgano tiene competencia para adoptar el acuerdo y analizar las posibles implicaciones mercantiles, fiscales, registrales y laborales de la operación.

FAQ sobre el cambio de sede social de una empresa

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