Adquisición de NPL: regimén jurídico y claves para el inversor

La adquisición de NPL se ha consolidado como una alternativa de inversión dentro del mercado de deuda, especialmente para inversores especializados, fondos y family offices capaces de analizar tanto el valor del crédito como las posibilidades reales de recuperación de la deuda.

Estas operaciones permiten adquirir derechos de crédito con descuento respecto de su importe nominal, pero exigen una adecuada due diligence jurídica, financiera y procesal. El valor de una NPL no depende únicamente del importe adeudado, sino también de la solvencia del deudor, las garantías existentes, su rango, el estado de los procedimientos judiciales y las posibilidades de recuperación.

Qué son las NPL y cuándo un crédito se considera dudoso

Entendemos por NPL (siglas en inglés de Non Performing Loans) deuda bancaria, generalmente con garantía real (hipotecaria o menos frecuentemente prenda sobre bienes muebles), que ha resultado impagada por el prestatario, estando vencida por un plazo superior a 90 días.

Esta referencia habitual constituye uno de los principales criterios para determinar que una exposición ha entrado en situación de incumplimiento. Sin embargo, no es el único.

La normativa europea sobre adquisición de NPL contempla también supuestos en los que una exposición puede considerarse non-performing cuando la entidad estima que resulta improbable que el deudor cumpla íntegramente sus obligaciones sin recurrir, por ejemplo, a la realización de las garantías.

El Reglamento (UE) n.º 575/2013 recoge distintos supuestos de clasificación de las exposiciones dudosas y vincula, además, el concepto de incumplimiento tanto a la probabilidad de pago como al transcurso de más de 90 días respecto de determinadas obligaciones materiales como en la adquisición de NPL.

Por tanto, una NPL no tiene necesariamente que encontrarse garantizada mediante hipoteca o prenda. Puede existir tanto deuda secured como unsecured. No obstante, desde la perspectiva del inversor, las operaciones sobre NPL garantizadas presentan particularidades relevantes, ya que el valor y ejecutabilidad de la garantía constituyen elementos esenciales para determinar el precio de la adquisición de NPL.

Cómo funciona la adquisición de NPL

Con esta definición por tanto debe tenerse claro que cuando nos referimos a operaciones de adquisición de NPL se trata en definitiva de la adquisición por un tercero de derechos de crédito de una entidad financiera frente a un deudor, garantizados vía hipoteca (bienes inmuebles) o prenda (v. gr. acciones o participaciones), a acambio de un determinado precio.

Desde la perspectiva económica, la operación de adquisición de NPL suele realizarse aplicando un descuento respecto del importe pendiente de la deuda, cuyo alcance dependerá del riesgo de las expectativas de recuperación.

La ventaja para el comprador de la NPL es la posibilidad de adquirir un derecho de crédito a un valor sensiblemente inferior al que debe satisfacer el deudor.

Ese descuento no constituye por sí mismo una rentabiliadd. El resultado económico de la inversión dependerá finalmente de la cantidad efectivamente recuperada y de los plazos, costes y riesgos necesarios para conseguir esa recuperación.

La entidad financiera recibe así al parte de un crédito que ya tiene dotado como incobrado en su balance; y evita mayores gastos y dilaciones para tratar de lograr su cobro judicialmente.

Cuando el crédito está respaldado por una garantía hipotecaria, pignoraticia u otra garantía, el comprador deberá anzliar no solo el crédito, sino también la existencia, validez, rango y valor efectivo de dicha garantía.

Régimen jurídico de la cesión de NPL

La adquisición de NPL se articula jurídicamente mediante la cesión del crédito.

Con caracter general, la cesión no requiere el consentimeinto del deudor. De acuerdo con el Código Civil, la transmisión del crédito comprende también sus derechos accesarios, entre ellos, la fianza, hipoteca, prenda o privilegio.

Así, el adquirente del derecho o comprador de la NPL se subroga en la posición del acreedor a todos los efectos oportunos y sin requerir del consentimiento del deudor.

Solo deberá notificarse fehacientemente al deudor a los efectos de que sepa con quien ha de cumplir, en su caso, con las obligaciones de pago devengadas (las cuales incluirán además de capital e intereses de demora, posibles costas procesales si el derecho de crédito adquirido está ya en fase de ejecución, lo cual suele ser bastante habitual).

No obstante, resulta importante diferenciar entre la validez de la cesión y su conocimiento por el deudor. Conforme al artículo 1527 del Código Civil, si el deudor paga al acreedor originario antes de tener conocimiento de la cesión, queda liberado de la obligación.

Por ello, la comunicación de la transmisión adquiere una especial relevancia práctica, ya que permite identificar al nuevo acreedor y determinar frente a quién deberán cumplirse posteriormente las obligaciones derivadas del crédito.

Cuando se trata de un crédito o préstamo hipotecario, existe además un régimen específico. El artículo 149 de la Ley Hipotecaria establece que el crédito garantizado con hipoteca puede cederse total o parcialmente y que la cesión de la titularidad de la hipoteca debe realizarse mediante escritura pública e inscripción en el Registro de la Propiedad. El cesionario se subroga en los derechos del cedente y el deudor no puede quedar obligado a más de lo previsto en el contrato originario.

El nuevo régimen europeo de compradores y administradores de créditos

El mercado de la adquisición de NPL cuenta actualmente con un marco regulatorio europeo específico derivado de la Directiva (UE) 2021/2167, sobre los administradores de créditos y los compradores de créditos.

Su objetivo es facilitar el desarrollo de los mercados secundarios de créditos dudosos en la Unión Europea y, al mismo tiempo, garantizar que la transmisión del crédito no menoscabe los derechos del prestatario.

La Directiva distingue, entre otras figuras, entre el comprador de créditos, que adquiere los derechos derivados de un contrato de crédito dudoso, y el administrador de créditos o credit servicer, que puede asumir por cuenta del comprador funciones como el cobro y recuperación de cantidades o determinadas actuaciones de gestión y renegociación.

Asimismo, establece un régimen de autorización y supervisión para los administradores de créditos y regula determinadas obligaciones de información y conducta frente a los prestatarios.

Entre ellas se encuentra la obligación, en los supuestos regulados por la Directiva, de facilitar información al prestatario después de la transmisión y antes del primer cobro, incluyendo la identificación del comprador y, cuando corresponda, del administrador del crédito. La normativa europea también exige que las relaciones con el prestatario respeten su privacidad y no impliquen acoso, coacción o influencia indebida.

En España, esta Directiva está pendiente de culminar su transposición mediante el Proyecto de Ley de administradores y compradores de créditos. A septiembre de 2026, la iniciativa continúa en el Congreso de los Diputados, en la Comisión de Economía, Comercio y Transformación Digital y en fase de enmiendas.

Qué debe analizar un inversor antes de la adquisición de una NPL

Para valorar correctamente el descuento al que puede ser interesante para el inversor adquirir el NPL en cuestión, o incluso si la adquisición de NPL tiene o no viabilidad, ha de estarse a factores tales como:

• Fase procesal en la que se encuentra el préstamo o crédito incobrado, para estimar plazo aproximado de cobro.
• Diferencia entre el valor de tasación más actualizado posible del activo que garantiza la deuda bancaria y el precio al que puede adquirirse la misma.
• Preferencia o no de la deuda para ejecutar el bien que garantiza la NPL con respecto a otros posibles acreedores que puedan tener un mejor derecho (imaginemos por ejemplo una NPL garantizada con una segunda hipoteca, frente a otro acreedor hipotecario que titula la primera hipoteca sobre el mismo bien).

FAQ sobre la adquisición de una NPL

¿Necesita asesoramienta? Accede a nuestras áreas relacionadas con la adquisición de NPL:

Concurso de acreedores e insolvencias