La tributación de las plusvalías latentes: el «exit tax» en el IRPF y la puesta a valor razonable en el IS

Uno de los debates más relevantes y, a menudo, poco conocido para el contribuyente medio, en el Derecho tributario es el de la tributación de las plusvalías no materializadas. Aunque la regla general en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF) y en el Impuesto sobre Sociedades (IS) exige que la ganancia solo tribute cuando se realiza, el legislador ha introducido excepciones para evitar que un cambio de residencia permita eludir la imposición de plusvalías generadas bajo la soberanía fiscal española.

A ello se suma, en el ámbito societario, el debate sobre los efectos fiscales de la valoración contable a valor razonable, cada vez más presente en operaciones de reestructuración.

En este artículo analizamos ambos planos: el exit tax del artículo 95 bis de la LIRPF y el tratamiento de las plusvalías latentes y la valoración a valor razonable en el IS.

Plusvalías latentes y «exit tax» en el IRPF: artículo 95 bis de la LIRPF

Introducido por la Ley 26/2014, con efectos desde el 1 de enero de 2015, el artículo 95 bis de la LIRPF regula las «ganancias patrimoniales por cambio de residencia»: un auténtico impuesto de salida, exit tax, que grava las plusvalías tácitas o latentes en acciones o participaciones cuando el contribuyente pierde su condición de residente fiscal en España.

Requisitos para aplicar el «exit tax» sobre las plusvalías latentes

La norma exige la concurrencia de dos tipos de presupuestos:

• Requisito subjetivo temporal: el contribuyente debe haber tenido la condición de contribuyente por el IRPF durante, al menos, 10 de los 15 períodos impositivos anteriores al último ejercicio que deba declararse por este impuesto.
• Requisitos objetivos (umbrales alternativos): el gravamen solo opera si el valor de mercado conjunto de las acciones o participaciones supera los 4.000.000 de euros, o bien si dicho valor supera 1.000.000 de euros y, además, el porcentaje de participación en la entidad excede del 25 %.

El ámbito objetivo se circunscribe a acciones y participaciones, cotizadas o no, y a participaciones en instituciones de inversión colectiva.

Determinación de la base imponible de las plusvalías latentes

La base imponible se calcula mediante la diferencia positiva entre el valor de mercado de los títulos en el momento del cambio y su valor de adquisición, y se imputa al último período en el que el contribuyente fue residente en España mediante autoliquidación complementaria.

La Dirección General de Tributos (DGT) ha precisado que, si el traslado se realiza a un paraíso fiscal o a una jurisdicción no cooperativa, el exit tax también se exige, aunque el contribuyente mantenga formalmente su condición de residente durante el período de «cuarentena» fiscal.

Aplazamiento, fraccionamiento y devolución del «exit tax»

La normativa prevé dos mecanismos que reducen la carga fiscal al trasladar la residencia fuera de España:

• Aplazamiento en la UE o el EEE: si el contribuyente se traslada a un país de la Unión Europea o del Espacio Económico Europeo, puede solicitar diferir el pago hasta diez años, siempre que no transmita los títulos ni pierda la residencia en esos territorios.
• Devolución por retorno: si vuelve a ser residente fiscal en España antes de cinco años, el contribuyente afectado puede solicitar la devolución de lo ingresado, acreditando el retorno y la valoración aplicada en el momento del traslado.

Plusvalías latentes y tensiones con el Derecho de la Unión Europea

El artículo 95 bis de la LIRPF plantea dudas de compatibilidad con las libertades del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE), a la luz de la jurisprudencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) sobre impuestos de salida. También se le atribuyen defectos técnicos, como la falta de respuesta ante minusvalías posteriores.

Además, existe cierta descoordinación con el régimen societario del artículo 19 de la LIS, que, en algunos traslados dentro de la UE o del EEE, resulta incluso más estricto que el aplicable a las personas físicas.

Plusvalías latentes en personas jurídicas: cambio de residencia y valor razonable

El artículo 19 de la LIS y el «exit tax» societario

El régimen societario se recoge en el artículo 19.1 de la LIS, que obliga a las entidades que trasladan su residencia fiscal al extranjero a integrar en la base imponible la diferencia entre el valor de mercado y el valor fiscal de sus elementos patrimoniales, salvo que permanezcan afectos a un establecimiento permanente en España.

La Ley 11/2021 endureció el tratamiento de los traslados a Estados de la UE o del EEE con asistencia mutua en materia de recaudación: donde antes era posible aplazar el pago hasta la transmisión efectiva, ahora únicamente se permite fraccionarlo, normalmente en cinco años.

Plusvalías latentes y puesta a valor razonable: artículo 17 de la LIS

Distinto del supuesto anterior, aunque frecuentemente vinculado a él en la práctica de las reestructuraciones, es el tratamiento fiscal de las revalorizaciones contables realizadas conforme al criterio de valor razonable.

El artículo 17 de la LIS regula el efecto fiscal de estas revalorizaciones: la valoración fiscal sigue los criterios contables del Código de Comercio, ajustados por la LIS. Así, las variaciones derivadas de aplicar el valor razonable, conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) o al Plan General de Contabilidad (PGC), no tienen impacto fiscal inmediato mientras no se imputen a pérdidas y ganancias o a reservas legalmente exigidas, salvo excepciones para ciertos instrumentos financieros.

Esta neutralidad encaja con la lógica del IS: la base imponible parte del resultado contable, corregido mediante ajustes extracontables. En la práctica, una revalorización voluntaria exige un doble ajuste en el modelo 200, evitando que la actualización contable altere la tributación del ejercicio.

La cuestión es especialmente relevante en fusiones, escisiones y aportaciones no dinerarias: cuando la operación se acoge al régimen de neutralidad fiscal, la valoración contable puede no coincidir con la fiscal, lo que genera ajustes extracontables que deben controlarse hasta la transmisión o baja del activo.

Ideas clave sobre la tributación de las plusvalías latentes

La comparación entre ambos regímenes permite extraer varias ideas útiles:

• Finalidad común: ambos buscan asegurar la tributación de plusvalías generadas en España antes de que el contribuyente o el activo salgan de su ámbito fiscal, aunque su diseño técnico difiere.
• Diferimientos no automáticos: tanto en el artículo 95 bis de la LIRPF como en el artículo 19 de la LIS, el aplazamiento o fraccionamiento exige optar expresamente en la autoliquidación.
• Valor razonable no equivale a tributación inmediata: la revalorización contable no implica, por sí sola, un hecho imponible. Conviene no confundir esta neutralidad con los supuestos de exit tax.
• Marco europeo incierto: cualquier traslado a otro Estado miembro requiere revisar la jurisprudencia del TJUE sobre la proporcionalidad de los impuestos de salida.

Conclusión: planificación fiscal de las plusvalías latentes

En definitiva, la tributación de las plusvalías latentes refleja la tensión entre la necesidad recaudatoria del Estado y las libertades de circulación comunitarias. Una planificación fiscal internacional rigurosa exige analizar de forma conjunta la situación personal y societaria del contribuyente antes de cualquier cambio de residencia.

FAQ sobre las plusvalías latentes

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