Impugnación de acuerdos sociales en S.L. y S.A.
La impugnación de acuerdos sociales en sociedades limitadas (S.L.) y anónimas (S.A.) es un tema que resulta clave para el correcto funcionamiento de la Junta General de Socios (SL), de Accionistas (SA) y del Consejo de Administración.
¿Qué acuerdos sociales son impugnables?
Son impugnables los acuerdos que:
- Sean contrarios a la Ley
- Vulneren los estatutos sociales
- Perjudiquen el interés social en beneficio exclusivo de uno o varios socios
No obstante, según la Ley de Sociedades de Capital (LSC), no podrá impugnarse un acuerdo si, en el momento de la impugnación, ya ha sido anulado o sustituido por otro.
Plazo para impugnar acuerdos sociales
El plazo para impugnar caduca al año desde la adopción del acuerdo. Sin embargo, si el acuerdo es contrario al orden público, no existe plazo de caducidad ni prescripción. Por ejemplo, modificar el objeto social para incluir actividades ilícitas.
¿Quién puede impugnar un acuerdo social?
Están legitimados para impugnar:
- Los administradores de la sociedad
- Terceros con interés legítimo
- Socios que, al adoptarse el acuerdo, posean al menos el 1 % del capital social
Importante: Cualquier socio puede impugnar un acuerdo contrario al orden público, incluso si adquirió su condición después de su adopción.
Condiciones para impugnar un acuerdo social
La acción debe dirigirse contra la sociedad que adoptó el acuerdo.
Es indispensable que el socio que impugna no haya votado a favor del acuerdo (debe haber votado en contra o haberse abstenido).
Además, no podrán alegarse defectos de forma si el socio pudo denunciar esos defectos en su momento y no lo hizo.
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Derecho Mercantil y Societario